第二章 股份有限公司概述

　　股份有限公司设立=发起设立+募集设立，募集设立=特定对象募集+公开募集

　　股份有限公司发起设立和募集设立实行准则设立原则，公开募集设立实行核准设立原则;证券公司要证监会批。

　　股份有限公司设立条件：1.发起人2-200 半数有住所;2.注册资本500W，发起设立首次出资20%，其余2年(投资公司5年);募集设立发起人认购不少于总股35%

　　3.合法;4.发起人制定公司章程;5.公司名称;6.公司住所

　　出资方式：实物(货币不低于30%)、知识产权、土地使用权(多项)，不得以：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保财产出资

　　股份有限公司预先核准的公司名称保留6个月，不得用于从事经营，不得转让。

　　发起人向社会公开募集股份，应当同(银行)签订代收股款协议。

　　股份发行：向发起人、法人发行的股票，应当为(记名股票);记名股票要记载：1.股东姓名;2.股份数;3.股票编号;4.日期(多选)

　　创立大会召开：募集设立，发起人自股款缴足之日起30日内召开创立大会，召开15日前通知，应有总数过半的发起人、认股人出席。

　　哪些人不能做发起人：工会、国家拨款大学(民办可以)(多选)公司可以向其他企业投资，但不得对其投资企业承担连带责任(判断)

　　发起人资格：自然人、法人、外商投资企业(所占股本比例不受限制，属于国家限制的，所占注册资本不超25%,.不得作为国家禁止外商投资行业的公司发起人)

　　外商投资企业作为发起人，条件：1.出资额缴足，2.完成原审批项目，3.开始缴税

　　发起人义务：连带责任、不得资金抽逃

　　发起人持有的本公司股份和公司公开发行前已发行的股份，1年内不得转让(必考)

　　募集方式设立的股份公司：章程草案经出席创立大会的认股人过1/2通过;章程修改经出席股东大会过2/3通过;普通决议：出席1/2，特殊决议：出席2/3;资本的增加减少：出席2/3;监事会决议：(没有强调出席)1/2;董事会会议举行：1/2;董事会决议：全体1/2，一人一票;股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项，出席2/3;独董行使职权：全体1/2(必考)

　　公司为公司股东(含控股股东)或者实际控制人提供担保的，要经股东大会决议，出席1/2通过;股东或者受实际控制人支配的股东不能表决。

　　有限责任和股份有限的差异：1.成立条件和募集资金方式不同：有限1-50股东，不公开募集，股份2以上股东，2-200发起人;2.转让难易;3.股权证明形式不同;4.治理结构简化程度：有限1董1-2监，股份董、监、股东大会、经理都要有，5.财务状况的公开程度不同，股份要在股东大会年会20日前置备，公开发行的要公告

　　有限和股份的变更要求：1.符合《公司法》;2.公司变更前的债券、债务由变更后的公司承继;3.有限变股份，折合的实收资本中欧那个不高于公司净资产额

　　资本三原则：1.资本确定原则(我国目前遵循的是法定资本制原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额，还要求在设立登记前认购或募足完毕);2.资本维持原则(努力保持与公司资本数额相当的实有资本：动态);3.资本不变原则(资本总额不得变动：静态)(区分好不变和维持)

　　股份的特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性(高管任职期间每年转让不超25%。所持股份自上市起1年不得转让，离职半年内不得转让)

　　公司不得收购本公司股份，除外情况：1.减少注册资本(10日注销);2.合并(6个月注销);3.奖励员工(不超股份总额5%：单选)4.股东要求公司收购

　　公司债券与一般公司债对比，特点：1.公司债券是与不特定的社会公众形成的债券债务关系;2.可转让(一般的不可);3.债券方式表现(一般的是债权文书);4.同次发行的公司债券偿还期是一样的(一般的可以不同)

　　股份有限公司组织结构：三会+一个经理 累计投票权：1股有与应选董事或监视人数相同的表决权

　　股东权利：1.股份份额获得股利和利益分配;2.请求、召集、主持、参加或委派参加股东大会，行使表决权;3.查阅公司章程;4.剩余财产分配…8个(多选，基本都有)

　　控股股东：1.出资额占总额50%或持有股份占总额50%;2.表决权可对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东 实际控制人：能够实际支配公司行为的人

　　关联关系：1.控股股东、实际控制人、董事、监事、高管与其直接或间接控制的企业之间的关系;2.可能导致公司利益转移的其他关系

　　股东大会职权：决定权和审批权：1.决定计划;2.选举更换非职工代表的董、监，报酬;3.审议董事会报告;4.审议监事会报告;5.审议年度财务预算、决算;6.审议利润、亏损方案;7.增资、减资决议;8.发行债权决议;9.合并、分立、解散、清算决议;10.修改章程;11.聘用、解聘会计师事务所;12.审议3%以上表决权股东提案

　　股东大会其它职权：1.审议批准担保事项：a.本公司或控股子公司对外担保达到或超过净资产50%以后提供的任何担保;b.公司对外担保超总资产30%后的;c.为资产负债率超70%担保;d.单笔担保额超净资产10%;e.对股东、实际控制人及其关联方担保。2.1年内购买、出售重大资产超总资产30%(2/3通过)

　　董事会职权：1.召集股东大会;2.执行股东大会决议;3.决定计划;4.制定年度财务预算、决算;5.制定利润、亏损方案;6.制定增资、减资方案;7.制定合并、分立、解散、清算方案;8.决定内部机构设置;9.决定聘任或解聘经理，薪酬;10.制定基本管理制度(信息披露制度)

　　监事会职权：1.检查公司财务;2.监督董事、高管;3.纠正董事、高管;4.提议召开临时股东大会;5.对股东会会议提案;6.诉讼董事、高管;7.调查异常经营

　　股东大会会议由董事会召集，董事长主持 (监事会和连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东)有补充召集权和补充主持权(多选)

　　经理职权：1.主持生产经营、组织实施董事会决议;2.组织实施计划;3.拟定内部管理机构设置方案;4.拟定基本管理制度;5.制定具体规章;6.提请聘任或解聘副经理、财务负责人及其他管理人员(除董事会决定的以外). 经理有权列席董事会会议，但没有表决权(判断)

　　独立董事职权：1.确认重大关联交易;2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;3.提议召开临时股东大会;4.提议召开董事会;5.独立聘请外部审计机构和咨询机构;6.可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　单独或者持有公司3%以上股份的股东，在股东大会召开10日前提出临时提案 股东大会召开20日前通知;临时股东大会召开15日前通知;发行无记名30日前公告

　　无记名股票持有人出席股东大会的，会议召开5日前至股东大会闭会日起把股票交存公司

　　股东大会每年一次年会，应当在上一年度会计年度结束之日起6个月内，即最迟6.30 董事会每年至少2次，10日前通知 监事会6个月至少1次

　　提议召开临时股东大会情形(2个月内召开)：1.董事人数不足法定或章程规定2/3;2.未弥补亏损达实收股本总额1/3;3.单独或合计持有10%以上股份的股东请求;4.董事会提;5.监事会提 决议撤销：60日内请人民法院撤销

　　董事会临时会议情形(10日内召开)：1.1/10以上表决权股东;2.1/3董事或者监事会

　　董事：成员5-19，每届不超3年，可连任;职权：董事会表决权、报酬请求权、签名权;义务：忠实、勤勉

　　监事：成员不少于3人，其中职工代表不低于1/3，任期3年，可连任;职权：监事会表决权、报酬请求权、签字权、列席董事会提出咨询或建议、提议召开临时监事会

　　独立董事：条件：5年法律、经济或其它经验;独立性要求不得担任的情况：1公司任职人员直亲，2.持股1%或前十名人员或直亲，3.持股5%或前5单位的人员或直亲等等;持股1%股东可以提出独董候选人;证监会15日审核独董;连任不超6年;连续3次不亲自出席的撤;独董辞职报告等有人补缺才生效;独董行使职权：全体1/2同意;董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独董要占1/2;独董开展工作的条件：1.知情权(上市公司提供资料，要保存5年)，2.工作条件，3.有关人员配合，4.相关费用上市公司给，5.津贴

　　董事会秘书对(董事会)负责 高管是指：经理、副经理、财务负责人、董事会秘书(多选)

　　财务会计：每一会计年度结束之日起4个月向(证监会和证交所)年报;每一会计年度前6个月结束之日起2个月向(证监会派出机构和证交所)半年报;股东大会年会20日前置备。 公司董事可以兼任经理(判断) 董事、高管不得兼任监事(判断)

　　公积金：提利润的10%，达到注册资本50%不用提，公积金转资本，留存公积金不得少于转增前注册资本25%。 公司持有的本公司股份不得分配利润(判断)

　　合并：吸收(A+B=B)、新设(A+B=C)，新公司承继债权债务 分立：新设(A=A+B)、派生(A=B+C)

　　解散：持有10%全体表决权的股东有权请求法院解散 解散事由出现之日起15日成立清算组

　　清算顺序：费用、工资、社保费用和法定补偿金，缴税，偿债，剩余财产分配

　　减少资本、合并、分立的公告：10日通知债权人，30日公告，接到通知的30日内，未接的45日内有权要求清偿或提供担保(必考)

　　清算组通知：10日通知债权人，60日公告，接通知30，未接45

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