第三章 企业的股份制改组

　　企业股份制改组的目的：1.确立法人财产权，2.建立规范的公司治理结构，3.筹集资金

　　上市公司形成来源：1.历史遗留，2.94年公司法之前成立的定向募集公司，3.06年公司法之前成立的股份有限公司(满3年可申请上市，不满3年若主要发起人为国有大中型企业且经营业绩可连续计算的可申请上市)，4有限变股份(发股上市)，5.国有大中型重组后募集设立后上市。

　　《证券法》规定股份有限公司申请上市要求：1.股票已公开发行，2.股本总额不少于3000万(证交所规定不少于5000万)，3.公开发行股份达股份总数25%，股本总额超4亿，公开发行股份比例10%以上，4.3年不违法

　　拟上市公司的商标使用权要跟经营业务走，可以给关联方或第三方使用，但要签合同。(判断必考)

　　公司治理规范独立性要求：资产独立：(发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所，，拟上市公司原则上应以出让方式取得土地使用权。以租赁方式取得(合法土地使用权)的，应保证有(较长)的租赁期间限和(确定)的取费方式。(判断))，人员独立(高管不能在持有拟上市公司5%以上股权的单位及下属企业担任(除董事、监事以外)的任何职务)，机构独立、财务独立(独立报税，不得为控股股东或下属企业或其它关联企业担保)

　　同业竞争避免措施：1.收购、委托经营将相竞争业务集中;2.相关业务转让给无关联第三方;3.放弃;4.竞争方签法律书面承诺

　　中介机构一般以财务顾问(或者说具有改组或主承销经验的证券公司)为牵头召集人。

　　清产核资包括：帐务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度 清产核资由(同级)国有资产监督机构组织和监督检查 产权界定原则：谁投资，谁拥有产权。 股权界定分为：改组设立+新设成立

　　国有股：国家股(有权代表国家投资的机构投资形成)+国有法人股(有法人资格的国有企事业单位出资形成)

　　国有企业改组的股权界定：进入股份公司的净资产高于原企业50%是国家股，低于50%的是国有法人股(必考)

　　国有资产折股：净资产一并折股，股权性质不得分设，股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同部门或机构分割持有。(必考)

　　固有资产折股要求：1.不得低估作价持股;2.折股比例=国有股股本/发行前国有净资产不低于65%;3.发行溢价倍率=股票发行价格/股票面值不低于折股倍数;4.净资产未全部折股部分计入资本公积，不得转负债;5.净资产折股后，股东权益等于净资产。

　　土地评估：A极机构 处置方式：1.土地使用权作价入股;2.缴纳出让金，取得土地使用权;3.缴租;4.授权经营。

　　非经营性资产的剥离方式：1.完全划分非经营和经营，非经营留在原企业或组建新的第三产业;2.完全分离非经营和经营，非经营变卖、拍卖、赠与 无形资产：商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权

　　企业整体改组时，无形资产产权全部转移到上市公司。

　　商标权处置原则：1.改制的：商标权跟经营业务或主要产品进入股份公司;2.定向募集的：要规范;3.拟上市公司应在获准发行前将商标处置相关手续办理完毕;4.商标权以外的参照商标权。

　　资产评估目的：公正评估价值，保证所有者权益;范围：固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债(多选);基本原则：所有进入股份有限公司的都要评估。 企业国有资产评估项目实行(核准或备案)。

　　2002.1.1 《国有资产评估管理若干问题的规定》 2005.9.1 《企业国有资产评估管理暂行办法》

　　企业可以不对国有资产评估的情况1.企业整体或部分资产无偿划转2.国有独资企业与其下属或下属之间的合并、资产置换和无偿划转。

　　资产评估项目的核准(备案)程序：1.逐级上报初审，初审同意后自基准日起8个月向国有资产监督管理机构提出核准申请(9个月备案);2.国有资产监督管理机构20个工作日完成核准(备案)。 核准或备案的评估结果有效期1年

　　资产评估的基本方法：收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法 成新率越大，被评估资产价值越大。(判断)

　　会计报表审计程序：计划阶段、实施审计阶段、审计完成阶段 审计风险：固有风险、控制风险、检查风险

　　期后事项：截止日至审计报告日，审计报告日至报表公告日(多选)

　　律师出具法律意见书，进行法律审查时应该独立地发表明确的法律意见(不需要和会计什么的结论一致)。(判断)

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