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　　第六节　股份有限公司的合并、分立、解散和清算

　　大纲要求：熟悉股份有限公司合并和分立概念及相关程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相关程序。

　　知识点一、股份有限公司的合并和分立

　　(一)合并

　　分类：吸收合并和新设合并

　　吸收合并就是(A+B=A)，新设合并就是(A+B=C)

　　公司(不是股东通知)应当做出合并之日起10日通知债权人，30日内在报纸至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。(此处年年考)

　　(二)分立

　　分类：新设分立和派生分立

　　知识点二、股份有限公司的解散和清算

　　(一)解散的概念：法人资格的消失

　　1.公司解散时，应当进行必要的清算活动。

　　(二)解散的原因(五点)

　　5.持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　(三)解散的清算

　　清算组的规范运作：

　　1.通知债权人申报债权。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　2.清算组制订清算方案。

　　3.清偿顺序(非常重要，经常考)。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

　　4.清算义务和责任。在清算期间，即使公司存续，也不得开展与清算无关的经营活动。

　　5.破产。发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　6.制作、确认清算报告和公告公司终止。

　　【例题·判断题】股份有限公司因公司合并或者分立需要解散的，可以解散。

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