知识点四、保荐机构(主承销商)的尽职调查

　　尽职调查是保荐机构(主承销商)彻底了解发行人各方面情况、设计发行方案、成功销售股票以及明确保荐机构(主承销商)责任范围的基础和前提，具有重要意义。　　　(一)提交发行申请文件前的尽职调查(大部分尽调工作集中在这个阶段)　P236

　　至少达到三个目的：

　　1.充分了解发行人的经营状况及面临的风险。

　　2.有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及证监会的发行条件。

　　3.确信发行人申请文件和公开募集文件真实、完整、准确。

　　(二)持续尽职调查责任的履行

　　1.发审会前重大事项的调查P237

　　发生对发行新股的法定条件、价格、或者对投资者的投资决策可能产生重大影响的事项，保荐机构应当在两个工作日内向证监会递交书面说明。

　　2.发审会后重大事项的调查P237

　　公开发行证券(非公开发行)的，封卷后至刊登募集说明书期间(发审会后至发行前期间)，如果发行人公布了新的定期报告、重大事项临时公告或者调整盈利预测，发行人、保荐机构(主承销商)、律师应在5个工作日内向证监会报送重大事项说明或专业意见以及修改后的募集说明书，涉及会计师新出具专业报告的，会计师也要出具会后重大事项专业意见。

　　3.招股说明书刊登前一工作日的核查验证事项P238～239

　　核查拟刊登招股说明书或招股意向书与封卷稿是否存在差异，保荐人及相关专业中介机构应当出具声明或者承诺。

　　4.上市前重大事项的调查P239

　　5.持续督导P239

　　主板及中小板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算;创业板的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。

　　保荐机构应当自持续督导工作结束后10个工作日内向证监会、证券交易所报送“保荐总结书”。

　　知识点五、新股发行的申请文件

　　(一)申请文件编制和申报的基本原则

　　1.申请文件是上市公司为发行新股向中国证监会报送的必备文件。

　　2.上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　　3.公开募集证券说明书中所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少两名从业资格人员签字。

　　公开募集证券说明书自最后签署之日起6个月内有效。

　　公开募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。

　　4.发行人根据证监会会发行申请文件的审核反馈意见提供补充材料。

　　5.对未按规定要求制作和报送发行申请文件的，中国证监会可不予受理。

　　(二)申请文件的形式要求(7条，P255)

　　1.发行人和保荐人报送发行申请文件，初次应提交原件1份，复印件两份;在提交发审委审核之前，根据中国证监会要求的书面文件份数补报申请文件。

　　2.纳入发行申请文件原件的文件，均应为原始文本。发行人不能提供有关文件的原始文本的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原始文件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

　　所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

　　需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第××页至第×××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第×××页侧面以公章加盖骑缝章。

　　(三)申请文件目录P241～244

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