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　　第三节　可转换公司债券的发行与上市

　　大纲要求：熟悉可转换债券的发行方式、配售安排、保荐要求及可转换公司债券的网上定价发行程序。掌握可转换债券的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容。

　　知识点一、可转换公司债券的发行

　　(一)发行方式

　　按照目前的做法，发行人申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售;如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。可转换公司债券的发行方式由发行人和主承销商协商确定。

　　主要的四种发行方式类型(多选题)：

　　1.全部网上定价发行;

　　2.网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合;

　　3.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行;

　　4.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。

　　经中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和主承销商可向上海证券交易所、深圳证券交易所申请上网发行。

　　(二)配售安排

　　1.上市公司发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。

　　2.主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

　　3.上市公司发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。

　　(三)保荐要求

　　发行可转债，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐资格的保荐机构担任保荐人。

　　(四)可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价发行程序

　　T-5日，所有材料报上海证券交易所;

　　T-4日，刊登债券募集说明书概要和发行公告;

　　T日，上网定价发行日;

　　T+1日，冻结申购资金;

　　T+2日，验资报告送达上海证券交易所;

　　T+3日，中签率公告见报;

　　T+4日，摇号结果公告见报;

　　T+4日以后，做好上市前准备工作。

　　【例题5·多选题】上市公司发行可转换公司债券，主承销商可以(　)。

　　A.对同一类别的机构投资者应当按不同的比例进行配售

　　B.对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例

　　C.对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售

　　D.对不同类别的机构投资者设定相同的配售比例

　　『正确答案』BC

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