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　　第十章　外资股的发行

　　第一节 境内上市外资股的发行

　　大纲要求：了解境内上市外资股投资主体的条件。熟悉增资发行境内上市外资股的条件。熟悉境内上市外资股的发行方式。

　　知识点一、境内上市外资股(B股)的投资主体

　　1.境内上市外资股又称B股，是指在中国境内注册的股份有限公司向境内外投资者发行并在中国境内证券交易所上市交易的股票。采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖。(单选、多选、判断)

　　2.境内上市外资股的投资主体限于以下几类：(多选题)

　　(1)外国的自然人、法人和其他组织;

　　(2)中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织;

　　(3)定居在国外的中国居民;

　　(4)拥有外汇的境内居民;(注意不包括境内的法人机构)

　　(5)中国证监会认定的其他投资人。

　　知识点二、境内上市外资股的发行与上市条件

　　(一)募集设立公司申请发行境内上市外资股的条件(注意与下面的增资发行进行比较)

　　(1)所筹资金用途符合国家产业政策。

　　(2)符合国家有关固定资产投资立项的规定。

　　(3)符合国家有关利用外资的规定。

　　(4)发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%(募集设立的条件)。

　　(5)发起人出资总额不少于1.5亿元人民币。

　　(6)拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上;拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上。

　　(7)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为。

　　(8)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利。

　　(二)申请增资发行境内上市外资股的条件

　　已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，应具备的条件：(多选题，注意：相当于现有的股份公司增发新股B股，前3个条件与新设发行相同)

　　(1)所筹资金用途符合国家产业政策。

　　(2)符合国家有关固定资产投资立项的规定。

　　(3)符合国家有关利用外资的规定。 ：

　　(4)公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好。

　　(5)公司净资产总值不低于1.5亿元人民币。

　　(6)公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为。

　　(7)公司最近3年连续盈利;原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算。

　　以发起方式设立的股份有限公司首次增加资本，申请发行B股，还必须符合(一)中的第六项。

　　【例题·单选题】以募集方式设立公司的，发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的(　)，发起人出资总额不少于(　)人民币。

　　A 30%,2

　　B 35%,1.5

　　C 35%,2

　　D 30%,1.5

　　『正确答案』B

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