知识点三、要约收购规则

　　(一)全面要约与部分要约(都是向所有股东发出)

　　1.全面要约是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约;部分要约是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。

　　2.收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份。

　　3.在下列几种情况下，收购人以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定的收购股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。

　　(二)要约收购报告书

　　1.要约收购报告书及其他相关文件的报送与公告

　　收购人依照规定报送符合证监会规定的要约收购报告书及其他文件之日起的15个工作日后，公告其要约收购书、法律意见书。

　　2.要约收购报告书的内容(14项，P420)

　　3.改以要约收购后要约收购报告书的编制与公告。

　　注意：收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约;收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行。

　　4.收购人向证监会报送要约收购文件后，自行取消收购的，应予以公告，自公告之日起的12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

　　(三)被收购公司董事会和董事应尽的职责与禁止事项

　　在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

　　(四)要约收购价格确定的原则

　　对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

　　(五)收购支付方式

　　1.现金支付。将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。

　　2.证券支付

　　3.现金与证券相结合

　　(六)收购要约 P422

　　1.收购要约是指收购人向被收购公司股东公开发出的愿意按照要约收购条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。

　　2.收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。

　　3.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但出现竞争要约的除外。

　　4.收购要约期满前的15日内，收购人不得更改收购要约条件，但出现竞争要约的除外。

　　(七)关于预受的有关规定

　　1.预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。同意接受收购要约条件的股东称为预受股东。

　　2.证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让。

　　3.在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。

　　4.收购期限届满，发出部分要约的收购人应按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份。

　　(八)股份转让结算和过户登记

　　收购期限届满后的3个交易日内，接受委托的证券公司应向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续。

　　(九)收购情况的报告

　　收购期届满后的15日内，收购人应当向证监会报送有关收购情况的书面报告，同时抄报派出机构、抄送证券交易所，通知被收购公司。

　　(十)收购条件的适用

　　以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。

　　(十一)收购期限届满后，被收购公司股权分布不符合上市条件的规定

　　该上市公司的股票由证券交易所依法终止交易。

　　【例题·单选题】收购人拟通过协议收购的方式收购上市公司股份超过( )的，超过部分应当改以要约方式进行。

　　A 20%

　　B 30%

　　C 40%

　　D 50%

　　『正确答案』B

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