知识点四、协议收购规则

　　(一)收购人通过协议方式取得上市公司不同比例股份的处理

　　1.股份达到或超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的：按上市公司收购权益披露的有关规定办理;

　　2.收购人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的30%时，继续收购的，应依法向上市公司的股东发出全面要约或部分要约;

　　3.收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行。

　　(4)投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠与等方式取得上市公司控制权的，应按协议收购的有关规定履行报告、公告义务。

　　(二)收购报告书

　　(三)应当向中国证监会提交的文件

　　(四)管理层收购(MBO)：上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购的方式取得本公司控制权。

　　1.公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。

　　2.上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十九条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。

　　(五)上市公司收购过渡期

　　1.自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间。

　　2.被收购公司不得通过控股股东提议改选上市公司董事会、不得为收购人及其关联方提供担保、不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

　　(六)协议收购的相关当事人应尽的职责(P428)

　　知识点五、间接收购规定(P428,了解)

　　(一)通过间接收购取得上市公司不同比例股份的处理

　　(二)有关当事人应尽的职责及相应的法律责任

　　知识点六、要约收购义务的豁免

　　(一)申请豁免的事项

　　收购人可以向中国证监会申请豁免的事项有：

　　1.免于以要约方式增持股份。

　　2.可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。

　　(二)申请免于以要约方式增持股份的条件( 4条，P430，考试点在1和3条)

　　1.收购人与出让人能够证明人本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化。

　　3.公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。

　　中国证监会在受理豁免申请后的20个工作日内，就收购人所申请的具体事项作出是否予以豁免的决定。

　　(三)申请以简易程序免除以要约方式增持股份的条件( 7条，P431，考试点在1、3、6条，最好加上2，因为去年考了，但以往考的不多)

　　1.国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。

　　3.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。

　　6.因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

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