知识点四、审批与登记

　　(一)股权并购需要报送的文件

　　(二)资产并购需要报送的文件

　　外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，不得以该资产开展经营活动。

　　(三)并购的审批与登记

　　知识点五、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定

　　(一)股权并购与并购顾问的条件

　　外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问(也即“并购顾问”)。

　　(二)申报文件与程序

　　商务部自收到规定报送的全部文件之日起30日内对并购申请进行审核，符合条件的，颁发批准证书，并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”。

　　(三)特殊目的公司的特别规定

　　特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。

　　境内公司获得核准后，向商务部申领批准证书。商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。

　　融资收入调回境内的方式。(1)向境内公司提供商业贷款;(2)在境内新设外商投资企业;(3)并购境内企业。

　　境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内。利润或红利可以进入经常项目外汇账户或者结汇。

　　知识点六(新增内容)、外国投资者并购境内企业安全审查制度：(见书P458)

　　并购安全审查的范围为：外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位;外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。

　　知识点七、其他有关规定

　　境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。

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