知识点三、信息管理 P479

　　(一)信息的披露(见479)(敏感信息)

　　(二)保密的规定(见479)

　　(三)停牌的申请与处理(见480)

　　知识点四、发行股份购买资产的特别规定

　　(一)发行股份购买资产的条件(发股是1年报告)

　　(1)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。(2)上市公司最近1年及1期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;出具了其他类型的审计意见的，须经注册会计师专项核查确认，出具这些类型意见所涉及事项的重大影响已消除或将通过本次交易予以消除。(3)上市公司发行股份所购买的资产，应为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。(4)证监会规定的其他条件。

　　(二)发行股份价格的限制

　　不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：(见P482)

　　(三)特定对象以资产认购而取得上市公司股份的锁定期限

　　12个月内不得转让。下列情形之一的，36个月内不得转让：特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人;特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　(四)审核与实施

　　上市公司申请发行股份购买资产，应提交并购重组委员会审核。

　　特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或控制的股份比例超过30%或在30%以上继续增加，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。

　　知识点五、重大资产重组后再融资的有关规定

　　重组完成后1年发。重组前不符合条件或重组致使实控人变化，至少1会计年度才能发股和债

　　知识点六(新增内容，特别重要)、上市公司重大资产重组共性问题关注要点

　　(一)交易价格公允性

　　1.以法定评估报告为依据的交易项目

　　(1)普遍关注点：①是否提供评估报告和技术说明;②评估报告与盈利预测报告、管理层讨论与分析间是否重大矛盾;③基准日的选择是否合理，至审核期间是否发生了重大变化，导致重大偏差应重新评估;④在拟注入之前3年是否有过评估，两次评估之间是否差异，若有应说明和关联交易。

　　(2)评估参数与方法：①评估方法是否得当;应采取两种以上参数，参数是否妥当，是否存在重大矛盾;②收益现值法、成本法、市价法：参照对象与评估标的是否具有较强的可比性;③评估机构：以土地使用权为评估对象的，执行国土部制定的规程，是否具备全国内执业资格。资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独立性的因素。与评估机构签订合同后，是否更换机构;如更换，是否说明具体原因及评估机构的陈述意见。涉及珠宝的，聘请专门的机构，该机构是否具备相关条件;已取得证券、期货业务是否用符合上述要求的机构出具的报告。

　　(3)特别资产类型：

　　①企业股权价值。对主要产品市场价格敏感性的分析是否充分;

　　②流动资产：坏账准备、减值准备的冲回是否足够依据;

　　③开发性房地产：土地性质是否与土地实际用途相符;是否符合规划;是否确定评估参数结合政策环境、市场环境和实际情况。

　　④土地使用权与投资性房地产。参数的选取相类似的其它交易案例的评估参考数据;用收益现值法的，折现率考虑持有物业出租与开发房屋出售的区别。

　　⑤知识产权：评估假设是否充分;实用新型专利(包括包装、外观等)价值是否与实际价值匹配;是否已经全面剔出广告开支;是否存在重复计算;

　　⑥采矿权：是否已经取得国土部评审备案的储量报告;是否对比同类、同地区资源的量价和评估案例。

　　2.价格不以法定评估报告为依据项目。交易价格以双方的股票市价、独立财务顾问估值、净资产面值等为依据。

　　(1)提供独立财务顾问定价的意见。

　　(3)充分考虑市盈率、市净率;

　　(4)揭示风险并确保投资者在知悉该风险的情况下严格法定表决程序。

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