(五)关联交易

　　1.重大资产重组行为是否构成关联交易。

　　2.重大资产重组对关联交易状况的影响：

　　(1)原则关注要点：重组报告书是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情况;重组是否有利于上市公司增强经营独立性，减少和规范关联交易;重组方案是否严格限制因重组而新增可能损害上市公司独立性的持续性关联交易;对于重组完成后无法避免或可能新增的关联交易，是否采取切实有效措施加以规范，相关各方是否作出了明确具体的承诺或签订了完备的协议，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。

　　(2)具体关注要点：

　　①是否充分披露关联方和关联人员。是否以列表等有效方式，充分披露交易对方及其实际控制人按产业类别划分的下属企业名录，并注明各企业在本次重组后与上市公司的关联关系性质或其他特殊联系;是否充分披露交易对方的实际控制人及其关联方向上市公司(或其控股或控制的公司)推荐或委派董事、高级管理人员及核心技术人员的情况。

　　②是否充分披露关联交易在重组前后的变化及其原因和影响。是否以分类列表等有效方式，区分销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、提供担保、接受担保、许可或接受许可使用无形资产等交易类型，充分披露本次交易前后的关联交易及变化情况，披露内容包括但不限于具体的关联方、关联方与上市公司的关系性质(例如母子公司、同一方控制等)、交易事项内容、交易金额、主要定价方式、占上市公司同类/同期营业收入(或营业成本、利润等核心量化指标)的比重等，同时，是否说明各类交易是属于经常性关联交易或偶发性关联交易;是否充分披露上市公司重组完成后(备考)关联销售收入占营业收入、关联采购额占采购总额、关联交易利润占利润总额等比例，相关比例较高的(例如接近或超过 30%)，是否充分说明对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响;如重组前后相关数据指标存在较大变动或波动，是否充分说明其真实性和具体原因，并提出必要的应对解决措施。

　　③是否充分披露关联交易定价依据，以及是否详细分析交易定价公允性。是否对照市场交易价格或独立第三方价格进行充分分析说明，对于关联交易定价与市场交易价格或独立第三方价格存在较大差异，或者不具有可比的市场价格或独立第三方价格的，是否充分说明其原因，是否存在导致单方获利性交易或者导致显失公允的情形。

　　④对于交易对方或其实际控制人与交易标的之间存在特定债权债务关系的，结合关联方应收款项余额占比及其可收回性的分析情况，重点关注是否可能导致重组完成后出现上市公司违规对外担保、资金资源被违规占用，是否涉及对关联财务公司的规范整改，对此类问题能否在确定最终重组方案前予以彻底规范和解决。

　　⑤特殊情况下涉及重组方将其产业链的中间业务注入上市公司，重组后的持续关联交易难以避免的，是否已考虑采取有效措施(督促上市公司)建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。

　　⑥是否存在控股股东、实际控制人及其关联方通过本次重组占用上市公司资金、资源或增加上市公司风险的其他情形，相关影响和解决措施是否已充分披露。

　　⑦独立财务顾问是否充分核查关联交易的具体构成及其(积极和消极)变化和影响，是否已充分分析说明关联交易的发生原因、必要性和定价公允性，是否已审慎核实减少和规范关联交易的承诺和措施，是否明确发表专业意见。

　　3.收购和豁免要约收购义务的行政许可事项，按照相关信息披露准则的要求，比照重大资产重组的上述审核要点予以关注。

　　(六)持续经营能力

　　1.重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立。财务方面独立包括但不限于独立开设银行账户、独立纳税，以及独立作出财务决策。

　　2.重组完成后上市公司负债比率是否过大(如超过70%)，导致上市公司财务风险很高。

　　3.重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任，导致上市公司财务风险明显偏高。

　　4.重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金，或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保。

　　5.重组完成后上市公司与控股股东及其实际控制人之间是否存在同业竞争问题，如存在，是否已就同业竞争问题作出合理安排。

　　6.交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易，关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否合理。

　　(七)内幕交易

　　1.相关申报文件的齐备性。涉及资产重组的行政许可申请文件关注内容：

　　(1)上市公司与交易对方就重大资产重组事宜是否采取保密措施并提供保密制度说明，以及与所聘证券服务机构签署的保密协议和交易进程备忘录。

　　(2)是否出具上市公司二级市场股票交易自查报告，即从董事会首次决议前6个月起至重组报告书公布之目止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告及相关买卖情况说明(如有)。

　　(3)是否出具登记结算公司查询记录。对于在并购重组停牌(首次董事会决议公告)前上市公司股价出现异常波动(前20个交易日公司股价涨跌幅超过同期大盘涨跌幅20%)的，还要求申请人对其自身及关联方是否存在内幕交易进行充分举证。

　　2.相关交易行为的合法性：

　　(1)如果相关人员有股票买卖记录，但发生在信息披露后，则关注相关人员是否能够清晰说明相关情况，中介机构是否核查并发表明确意见不构成内幕交易。

　　(2)如果相关人员有股票买卖记录，发生在信息披露前，但数量不大的，则关注相关人员是否能够清晰说明相关情况，中介机构是否核查并发表明确意见不构成内幕交易。此外，关注相关人员是否上缴收益，是否接受所在单位或中介培训，上述买卖行为及整改情况是否及时披露。

　　(3)如果相关人员有高度疑似内幕交易的股票买卖行为(例如，敏感信息披露前集中买人或大量买人)或相关部门出具意见认为相关交易不能排除内幕交易嫌疑的，则转交有关部门确定是否存在内幕交易。

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