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　　第二节　并购重组审核委员会工作规程

　　大纲要求：掌握并购重组审核委员会工作规程适用事项;熟悉并购重组审核委员会委员的构成、任期、任职资格和解聘情形;熟悉并购重组审核委员会的职责，熟悉并购重组审核委员会委员的工作规定、权利与义务以及回避制度;熟悉并购重组审核委员会会议的相关规定;了解对并购重组审核委员会审核工作监督的有关规定。

　　知识点一、适用事项

　　并购重组委审核下列并购重组事项的，适用本规程：

　　1.根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的;

　　2.上市公司以新增股份向特定对象购买资产的;

　　3.上市公司实施合并、分立的;

　　4.中国证监会规定的其他并购重组事项。

　　知识点二、并购重组委员会的组成

　　1.并购重组委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，专家由中国证监会聘任。

　　并购重组委委员为25名。其中，中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。

　　并购重组委设会议召集人5名。

　　2.并购重组委委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。

　　3.并购重组委委员应当符合的条件：

　　(1)坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守国家法律、行政法规和规章;

　　(2)熟悉上市公司并购重组业务及有关的法律、行政法规和规章;

　　(3)精通所从事行业的专业知识，在所从事的领域内有较高声誉;

　　(4)没有违法、违纪记录;

　　(5)中国证监会认为需要符合的其他条件。

　　4.并购重组委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：

　　(1)违反法律、行政法规、规章和并购重组委审核工作纪律的;

　　(2)未按照中国证监会的规定勤勉尽职的;

　　(3)本人提出辞职申请的;

　　(4)两次以上无故不出席并购重组委会议的;

　　(5)经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情形。

　　并购重组委委员的解聘不受任期是否届满的限制。并购重组委委员解聘后，中国证监会应及时选聘新的并购重组委委员。

　　知识点三、并购重组委员会及委员的职责(了解)

　　(1)并购重组委员会的职责

　　(2)并购重组委员会委员的职责(审核的回避制度)

　　知识点四、并购重组委员会会议

　　并购重组委员会通过召开并购重组委员会会议进行审核工作，每次参加并购重组委员会会议的并购重组委委员为5名，每次会议设召集人1名。

　　并购重组委员会会议表决采取记名投票方式。

　　表决票设同意票和反对票，并购重组委员会委员不得弃权。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。

　　并购重组委员会每年应当至少召开一次全体会议，对审核工作进行总结。

　　知识点五、对并购重组委员会审核工作的监督

　　包括对并购重组委员会委员的监督、并购重组申请人等的监督，以及有关专业机构的监督。证监会负责监督。证监会对并购重组委员会实行问责制度。

　　【例题.单选题】关于并购重组委员会的说法中，不正确的是(　)。

　　A.并购重组委员会委员为25名，其中证监会人员5名，证监会以外人员20名

　　B.委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届

　　C.每次参加并购重组委员会会议的并购重组委员会委员为7名，同意票达5票为通过

　　D.并购重组委员会每年应当至少召开一次全体会议，对审核工作进行总结

　　『正确答案』C

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