二、股份有限公司的发起人

　　(一)发起人的概念

　　发起人既是股份有限公司成立的要件，也是发起或设立行为的实施者。

　　(二)发起人的资格

　　1.自然人、法人作为发起人。法人作为发起人时，它应与营利性质相适应，如工会、国家拨款的大学不宜作为股份有限公司的发起人。实行企业化经营、国家不再核拨经费的事业单位和从事经营活动的科技性社会团体，具备企业法人条件的，应当先申请企业法人登记，然后才可作为发起人。

　　2.外商投资企业作为发起人。

　　外商投资企业作为发起人必须符合三个条件：

　　(1)认缴出资额已经缴足;

　　(2)已经完成原审批项目;

　　(3)已经开始缴纳企业所得税。

　　外商发起人所占股本的比例要求：

　　(1)属于国家鼓励外商直接投资的行业股本不受限制;

　　(2)属于国家限制外商直接投资的行业，它的投资比例不得超过注册资本的25%;

　　(3)不得作为国家禁止外商投资行业的公司发起人;

　　(4)以公司作为组织形式的外商投资企业投资，不得超过规定限额。

　　公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

　　断，以下不可作为股份有限公司发起人的( )

　　A.完全民事行为能力的自然人

　　B.工会

　　C.国家拨款的大学

　　D.独立承担民事责任的自然人

　　[答案]BC

　　【例题】全体货币发起人货币出资金额不得低于公司注册资本的( )

　　A.10%

　　B.20%

　　C.30%

　　D.40%

　　[答案]C

　　【例题】我国股份有限公司发起人可以以( )出资。

　　A.工业产权

　　B.非专利技术

　　C.商誉

　　D.土地使用权

　　[答案]ABD

　　(三)发起人的法律地位

　　1.权利(了解)

　　2.义务(6点，重点强调以下两点)

　　(1)公司不能成立时，设立行为所产生的债务和费用，由发起人负连带责任;

　　(2)公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，发起人负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;

　　此外，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　三、股份有限公司的章程

　　(一)公司章程概述

　　股份有限公司章程是规范股份有限公司的组织及运营的基本准则，是公司的自治规范。

　　公司章程的效力起始于公司成立终止于公司被依法核准注销。发起人拟订的章程草案须经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过。

　　(二)公司章程的内容

　　章程的内容即章程记载的事项，分为必须记载的必要记载事项和由公司决定记载的任意记载事项。

　　(三)公司章程的修改

　　股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　【例题】发起人持有的本公司股份自公司成立之日起( )年内不得转让。

　　A.1年

　　B.2年

　　C.3年

　　D.半年

　　答案：A

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