查看汇总：2015年证券从业《发行与承销》章节要点解析汇总

　　第三节　股份有限公司的组织机构

　　在我国，股份有限公司的组织机构一般为股东大会、董事会、经理和监事会。

　　一、股份有限公司的股东和股东大会

　　(一)股东的权利和义务(了解)

　　(二)控股股东和实际控制人的定义及行为规范

　　1.控股股东和实际控制人的定义

　　控股股东：控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比便虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。分为绝对控股和相对控股。

　　实际控制人：不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　2.行为规范：

　　关联关系：指公司控股股东、实际控制人、董事等高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。在此种情况下，股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　(三)股东大会的职权(P39，13点)

　　股东大会是最高的权力机构，它的职权是决定权和审批权。

　　审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案。

　　股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　(四)股东大会的运作和议事规则

　　1.股东大会的召集

　　(1)股东大会的主持，股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　(2)股东大会的会议通知：召开股东大会，董事会应当将会议的事项于会议召开20日前以公告方式通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东;公司在计算会议通知的起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东大会不得对股东大会会议通知中未列明的事项作出决议。

　　(3)股东大会会议。

　　公司应当每年召开一次年度股东大会，年度股东大会应该于上一会计年度结束之日起的6个月内举行，最迟不得晚于6月30日召开。

　　(4)股东的出席和代理出席

　　无记名股票持有人出席股东大会的，应当在会议召开五日前至股东大会闭会时止，将股票交存于公司。

　　2.股东临时提案

　　单独持有或合计持有公司有表决权总数3%以上的股东或监事会，可提出临时提案。提案人应当在股东大会召开前10天，将提案递交董事会，由董事会审核后公布。

　　单独持有或合计持有公司有表决权总数10%以上的，或监事会有权提议召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出会议议题和提案。

　　3.提议召开临时股东大会

　　出现下列情形的，应当在该情形出现后2个月内召开临时股东大会共6点

　　(1)董事人数不足于《公司法》规定的法定最低人数或少于公司章程所定人数的2/3;

　　(2)公司未弥补亏损达到股本总额的1/3;

　　(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

　　4.股东大会的议事规则

　　提示：股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决。

　　5.股东大会的无效与撤消

　　股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤消。人民法院可以应公司的请求，要求提起诉令的股东提供相应担保。

　　【例题】当( )时，应当在2 个月内召开股份有限公司临时股东大会。

　　A.董事人数不足公司章程所定人数的1/3

　　B.公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3

　　C.董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数

　　D.监事会提议召开

　　[答案]BCD

　　(五)股东大会决议

　　公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　1.普通决议：股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

　　2.特殊决议：股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　下列事项须由股东大会以特别决议通过：(1)公司章程的修改;(2)公司增加或者减少注册资本;(3)公司的合并、分立和解散;(4)变更公司形式;(5)公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　3.股东大会会议记录

　　会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

　　例题：在上市公司年度股东大会上，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数( )以上的股东可以提出临时提案。

　　A.3%

　　B.5%

　　C.10%

　　D.15%

　　答案：A

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