二、首次公开发行股票的内核、推荐和承销商备案材料

　　(一)保荐人的内核和推荐：16项。

　　2.对于发行人首次公开发行股票，保荐人应出具发行保荐书。保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则

　　6.保荐人应成立内核小组，并根据实际情况，对内核小组的职责、人员构成、工作规则等进行适当调整，形成适应核准制要求的规范、有效的内核制度，并将内核小组的工作规则、成员名单和个人简历报中国证监会职能部门备案。保荐人内核小组应当恪尽职守，保持独立判断。

　　11.保荐人应严格遵守有关信息披露的规定。在申请文件报送中国证监会后，进入静默期，除已公开的信息外，不得向外界透露有关本次发行的任何信息。承销团成员的分析员作出的有关发行人的研究报告不得对外发出，直至有关本次股票发行的募集文件公开后，方可进行相关的宣传和推介活动。

　　16.保荐人应当在发行完成当年及其后的1个会计年度发行人年度报告公布后的1个月内，对发行人进行回访。

　　(二)承销商备案材料

　　1.备案材料的要求

　　主承销商应当于中国证监会受理其股票发行申请材料后的3个工作日内向中国证券业协会报送承销商备案材料。备案材料应经主承销商承销业务内核小组统一进行合规性审核。

　　承销商备案材料包括承销说明书、承销商承销资格证书复印件、承销协议、承销团协议。

　　中国证券业协会可对证券经营机构担任某只股票发行的承销商提出否决意见。如提出否决意见，中国证券业协会将在收到承销商备案材料的15个工作日内函告主承销商，同时抄报中国证监会。

　　2.备案材料合规性审核要点(10项)

　　重要的是：

　　(3)《证券法》规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应由承销团承销。

　　(4)包销佣金为包销总金额的1.5%～3%;代销佣金为实际售出股票总金额的0.5%～1.5%

　　(5)单项包销金额不得超过其净资本的30%，最高不超过3亿元人民币;同时包销金额不得超过其净资本的60%。

　　(6)关联方关系需要披露。

　　(7)承销金额在3亿元以上的，承销团在10家以上，可设2～3家副主承销商。

　　3.承销说明书(包括内容8项，教材P130页)。

　　(1)承销商和发行人名称;(2)承销方式;(3)承销股票的种类、数量、金额及发行价格;(4)承销团各成员的承销份额;(5)承销期及起止日期;(6)承销费用及计算、支付方式;(7)承销团各成员的对外投资情况及持有发行人股份的情况;(8)中国证监会及中国证券业协会所要求的其他事项。

　　4.承销协议与承销团协议。

　　公开发行股票的核准

　　(一)首次公开发行股票的核准程序

　　1.申报

　　由保荐人保荐并向中国证监会申报。

　　2.受理申请文件

　　中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。

　　3.预披露

　　发行人应当将招股说明书在中国证监会网站预先披露。且不得早于在中国证监会网站的披露时间。发行人可以将招股说明书(申报稿)刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。

　　4.初审并由发行审核委员会审核

　　5.决定

　　自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票;超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

　　股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。

　　(二)发审委对首次公开发行股票的审核工作中国证监会于2006年5月发布实施了《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》。

　　1.发审委的构成和职责

　　(1)发审委的组成。

　　①发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。发审委设会议召集人5名。

　　②发审委委员每届任期l年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。

　　③发审委委员应当符合下列条件：

　　第一，坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守国家法律、行政法规和规章;第二，熟悉证券、会计业务及有关的法律、行政法规和规章;第三，精通所从事行业的专业知识，在所从事的领域内有较高声誉;第四，没有违法、违纪记录;第五，中国证监会认为需要符合的其他条件。

　　④发审委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：第一，违反法律、行政法规、规章和发行审核工作纪律的;第二，未按照中国证监会的有关规定勤勉尽职的;第三，本人提出辞职申请的;第四，两次以上无故不出席发审委会议的;经中国证监会考核认为不适合担任发审委委员的其他情形。发审委委员的解聘不受任期是否届满的限制。发审委委员解聘后，中国证监会应及时选聘新的发审委委员。

　　发审委委员应当遵守下列规定：第三，不得泄露发审委会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况;第五，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或间接接受发行申请人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人及其他相关单位或个人进行接触;第六，不得有与其他发审委委员串通表决或者诱导其他发审委委员表决的行为;第七，中国证监会的其他有关规定。

　　(2)发审委委员的回避。

　　2.发审委会议

　　(1)一般要求：发审委会议表决采取记名投票方式。发审委委员不得弃权。

　　发审委会议结束后，参会发审委委员应当在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿。发审委委员对发行人的股票发行申请只进行一次审核。

　　(2)普通程序：每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决票设同意票和反对票，同意票数达到5票为通过。经出席会议的5名发审委委员同意，可以对该股票发行申请暂缓表决一次。在发审委会议对发行人的股票发行申请表决通过后至中国证监会核准前，发行人发生了与所报送的股票发行申请文件不一致的重大事项，中国证监会有关职能部门可以提请发审委召开会后事项发审委会议，对该发行人的股票发行申请文件重新进行审核。会后事项发审委会议的参会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制。

　　(3)特别程序：每次参加发审委会议的委员为5名。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请时，不得提议暂缓表决。中国证监会不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果。

　　3.对发审委审核工作的监督

　　中国证监会对发审委实行问责制度。

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