三、新股发行的申请程序

　　(一)聘请保荐人(主承销商)

　　上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销;非公开发行股票，如发行对象均属于原前l0名股东的，则可以由上市公司自行销售。

　　(二)董事会作出决议

　　上市公司董事会依法就下列事项作出决议：新股发行的方案、本次募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使用的报告、其他必须明确的事项，并提请股东大会批准。

　　(三)股东大会批准

　　股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

　　上市公司发行新股决议1年有效;决议失效后仍决定继续实施发行新股的，须重新提请股东大会表决。

　　(四)编制和提交申请文件

　　(五)重大事项的持续关注

　　四、主承销商的尽职调查

　　尽职调查是保荐人(主承销商)透彻了解发行人各方面情况。设计发行方案、成功销售股票以及明确保荐人(主承销商)责任范围的基础和前提。

　　上市公司发行新股发生过程中，主承销商对上市公司的尽职调查贯穿始终。

　　(一)提交发行申请文件前的尽职调查

　　(二)持续尽职调查责任的履行

　　1.发审会前重大事项的调查

　　2.发审会后重大事项的调查

　　3.招股说明书刊登前一工作日的核查验证事项

　　4.上市前重大事项的调查

　　5.持续督导

　　上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。

　　例题：主承销商对上市公司新股发行申请的尽职调查，包括对上市公司( )。

　　A.财务和经营风险的调查

　　B.规范运作的调查

　　C.募集资金使用情况的调查

　　D.员工及其社会保障情况的调查

　　答案：ABC

　　五、新股发行的申请文件

　　(一)申请文件编制和申报的基本原则

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　　公开募集证券说明书自最后签署之日起6个月内有效。

　　公开募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。

　　(二)申请文件的形式要求

　　1.发行人和保荐人报送发行申请文件，初次应提交原件1份，复印件两份;在提交发审委审核之前，根据中国证监会要求的书面文件份数补报申请文件。

　　2.纳入发行申请文件原件的文件，均应为原始文本。发行人不能提供有关文件的原始文本的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原始文件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

　　所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

　　需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第××页至第×××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第×××页侧面以公章加盖骑缝章。

　　(三)申请文件目录

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