查看汇总：2015年证券从业《发行与承销》章节要点解析汇总

　　第五节　证券公司债券的发行与承销

　　证券公司的债券是指证券公司依法发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。证券公司的债券是不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券等。证券公司债券的管理由中国证监会负责管理。

　　证券公司债券的发行方式：

　　1.向社会公开发行;

　　2.向合格的投资者定向发行。

　　一、发行条件、条款设计要求及其他安排

　　(一)发行条件

　　1.基本条件

　　公开发行债券：

　　(1)发行人最近1期期末经审计的净资产不低于10亿元;

　　(2)各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定;

　　(3)最近两年内未发生重大违法违规行为;

　　(4)具有健全的股东会、董事会动作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统;

　　(5)资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用;

　　中国证监会规定的其他条件。

　　定向发行债券：同以上2项至6项，另外，最近1期期末经审计的净资产不低于5亿元(公开发行是10亿)

　　提示：

　　定向发行债券只能向合格投资者发行。

　　合格投资者的条件：

　　(1)依法设立的法人或投资组织;

　　(2)按照规定和章程可从事债券投资;

　　(3)注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。

　　2.募集资金的投向

　　不得用于禁止性的行业和行为

　　3.不得再次发行的情形之一即可

　　(1)前1次发行的公司债券尚未募足的;

　　(2)对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。

　　(二)条款设计要求及其他安排

　　1.发行规模

　　累计发行的债券总额不得超过公司净资产的40%

　　提示：

　　公开发行的债券每份面值为100元。定向发行的债券应当采用记账方式向合格投资者发行，每份面值为50万元，每一合格投资者认购的债券不得低于面值100万元。

　　2.期限

　　证券公司债券的期限最短为1年。

　　3.利率及付息规定

　　企业债券的利率不得高于银行同期居民储蓄定期存款利率的40%

　　4.债券的评级

　　5.担保

　　公开发行债券的担保金额应不少于债券本息的总额，定向发行债券的担保金额应不少于债券本息总额的50%。(不足50%，要作特别风险提示，由投资者签字)

　　6.债权代理人

　　发行人应当为债券持有人聘请债权代理人。

　　7.法律意见

　　由律师出具法律意见书和律师工作报告。

　　8.豁免事项

　　定向发行债券，拟认购人书面承诺认购全部债券且不在转让市进行转让，经拟认购人书面同意，发行人可免于信用评级、提供担保、聘请债权代理人。

　　9.债券的承销组织

　　发行人应当聘请有主承销商资格的证券公司组织债券的承销。定向发行的债券，经中国证监会批准可以由发行人自行组织销售。

　　债券承销可以采用包销和代销，销售期最长不超过90天。

　　10.发行失败及其处理

　　公开发行的债券，在销售期内售出的债券面值总额占拟发行债券面值总额的比例不足50%的，或未能满足债券上市条件的，视为发行失败。

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