要点八

　　(上市公司收购共性问题审核意见关注要点)

　　1.收购资金来源

　　(1)收购资金来源于融资安排的关注点。

　　(2)管理层收购中的收购资金来源于关注点。

　　2.实际控制人变化

　　(1)收购人与出让人是否在同一国有控股集团内，是否受同一股东控制。

　　(2)国有控股集团或者国有资产经营单位通过在境外设立的全资控股子公司持有上市公司股份的，关注是否有相关机构代表国家履行出资人职责，并行使国有资产所有者的权利。

　　3.关于国有资产无偿划转、变更、合并的解答

　　(1)申请人根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项的规定，向中国证监会申请免除要约收购义务的，必须取得有权政府机构或者国有资产管理部门的批准。

　　(2)“无偿划转、变更、合并”是指没有响应的对价，不得存在任何附加安排。

　　(3)如本次收购中存在包括有偿支付在内的任何附加安排得的，不得按照《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项的规定申请免除要约收购的义务。

　　4.关于如何计算一致行动人拥有的权益的解答

　　5.上市公司并购重组过程中关于反垄断的要求

　　(1)对行政许可申请人及相关专业机构的—般要求。

　　(2)涉及外资并购的特殊要求。

　　6.外资企业直接或间接收购境内上市公司触发要约收购义务的情况和申请豁免其要约收购义务的规定

　　(1)外资企业直接或间接收购境内上市公司触发收购义务或者需要申请豁免其要约收购义务的，申请豁免主体或者发出要约收购的主体必须是外资企业或经主管部门认可的外资企业控股的境内子公司。

　　(2)在要约收购报告书摘要提示公告中，有关收购人及上市公司必须做出特别提示。

　　要点九

　　(上市公司收购的监管)

　　1.监管主体与服务机构

　　包括中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构、收购人聘请的财务顾问及其他专业机构。

　　2.上市公司收购的限制性规定

　　(1)上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。

　　(2)被收购公司在境内外同时上市，收购人除遵守《上市公司收购管理办法》及证监会相关规定外，还应遵守境外上市地的相关规定。

　　(3)外国投资者除遵守《上市公司收购管理办法》的规定外，还应遵守外国投资者投资上市公司相关规定。

　　(4)不得收购上市公司的情形如下：①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态：

　　②收购人最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为;

　　③收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

　　④收购人为自然人的，存在《公司法》第l47条规定的情形;

　　⑤法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购的其他情形。

　　3.有关当事人应尽的义务

　　4.上市公司收购的持续监管

　　收购完成后，股票转让的限制性规定：收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后l2个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，不受前述l2个月的限制，但应遵守豁免申请的有关规定。

　　5.上市公司收购活动中违背有关规定的处罚

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