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　　第二章第四节　上市公司组织机构的特别规定

　　一、上市公司股东大会的特别规定

　　(一)上市公司股东大会召集的规定

　　1.独立董事提议召开临时股东大会。

　　2.监事会提议召开临时股东大会。

　　3.连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开

　　临时股东大会。

　　4.股东大会的出席者。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。

　　5.进行股东资格的验证。

　　6.股东大会会议记录。股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

　　(二)上市公司股东大会的提案与通知

　　1.提案的内容应属股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

　　2.合格提案人，包括董事会、监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东。但单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

　　3.通知期限计算的起始要求。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

　　(三)上市公司聘请律师出具法律意见 上市公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (1)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程;(2)出席会议人 员的资格、召集人资格是否合法有效;(3)会议的表决程序、表决结果是否合法 有效;(4)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　(四)股东大会的特别职权

　　根据《公司法》规定，上市公司股东大会除拥有股东大会的职权外，还拥有如下其他职权：

　　1.审议批准如下担保事项：(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近l期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(2)公司的对外担保总额达到或超过最近1期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(4)单笔担保额超过最近1期经审计净资产10%的担保;(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　2.审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近1期经审计总资产30%的事项。

　　3.审议批准变更募集资金用途事项。

　　4.审议股权激励计划。

　　5.审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　其中，公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近1期经审计总资产30%的;股权激励计划和法律、行政法规或《上市公司章程指引》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项，应当由出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(五)上市公司选举董事、监事的累积投票制度

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

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