第四节 公司重大事项分析

　　一、公司的资产重组

　　(一)资产重组方式

　　对于证券分析师而言，他们更关注资本市场上的公司扩张、公司调整、公司所有权和控制权转移这三大类既不相同但又互相关联的资产重组行为。在具体的重组实践中，这三类不同的重组行为基于不同的重组目的，组合成不同的重组方式。

　　1、扩张型公司重组

　　公司的扩张通常指扩大公司经营规模和资产规模的重组行为。

　　(1)购买资产

　　购买资产通常指购买房地产、债权、业务部门、生产线、商标等有形或无形的资产。

　　(2)收购公司

　　收购公司通常是指获取目标公司全部股权，使其成为全资子公司或者获取大部分股权处于绝对控股或相对控股地位的重组行为。

　　(3)收购股份

　　收购股份通常指以获取参股地位而非目标公司控制权为目的的股权收购行为

　　(4)合资或联营组建子公司

　　公司在考虑如何将必要的资源与能力组织在一起从而能在其选择的产品市场中取得竞争优势的时候，通常有三种选择，即内部开发、收购以及合资。

　　(5)公司合并

　　公司合并是指两家以上的公司结合成一家公司，原有公司的资产、负债、权利和义务由新设或存续的公司承担。

　　2.调整型公司重组

　　公司的调整包括不改变控制权的股权置换、股权一资产置换、不改变公司资产规模的资产置换，以及缩小公司规模的资产出售、公司分立、资产配负债剥离等。

　　(1)股权置换

　　其目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴。

　　(2)股权一资产置换

　　股权一资产置换是由公司原有股东以出让部分股权为代价，使公司获得其他公司或股东的优质资产。其最大优点就在于，公司不用支付现金便可获得优质资产，扩大公司规模

　　(3)资产置换

　　资产置换是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态获取最大收益，或出于其他目的而对其资产进行交换。双方通过资产置换，能够获得与自己核心能力相协调的、相匹配的资产。

　　(4)资产出售或剥离

　　资产出售或剥离是指公司将其拥有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他的经济主体。

　　(5)公司的分立

　　公司的分立是指公司将其资产与负债转移给新建立的公司，把新公司的股票按比例分配给母公司的股东，从而在法律上和组织上将部分业务从母公司中分离出去，形成一个与母公司有着相同股东的新公司。

　　(6)资产配负债剥离

　　资产配负债剥离是将公司资产配上等额的负债一并剥离出公司母体，而接受主体一般为其控股母公司。

　　3.控制权变更型公司重组

　　公司的所有权与控制权变更是公司重组的最高形式。通常公司的所有权决定了公司的控制权，但两者不存在必然的联系。常见的公司控股权及控制权的转移方式有六种。

　　(1)股权的无偿划拨

　　国有股的无偿划拨是当前证券市场上公司重组的一种常见方式，通常发生在属同一级财政范围或同一级国有资本运营主体的国有企业和政府机构之间。

　　(2)股权的协议转让

　　股权的协议转让是指股权的出让与受让双方不是通过交易所系统集合竞价的方式进行买卖，而是通过面对面的谈判方式，在交易所外进行交易，故通常称之为“场外交易”。

　　(3)公司股权托管和公司托管

　　公司股权托管和公司托管是指公司股东将其持有的股权以契约的形式，在一定条件和期限内委托给其他法人或自然人，由其代为行使对公司的表决权。当委托人为公司的控股股东时，公司股权托管就演化为公司的控制权托管，使受托人介入公司的管理和运作，成为整个公司的托管。

　　(4)表决权信托与委托书

　　表决权信托是指许多分散股东集合在一起设定信托，将自己拥有的表决权集中于受托人，使受托人可以通过集中原本分散的股权来实现对公司的控制。

　　(5)股份回购

　　股份回购是指公司或是用现金，或是以债权换股权。或是以优先股换普通股的方式购回其流通在外的股票的行为。

　　(6)交叉控股

　　交叉控股是指母、子公司之间互相持有绝对控股权或相对控股权，使母、子公司之间可以互相控制运作。

　　以上对这三类行为的划分是从单一上市公司视角出发的。