要点三

　　(公司的关联交易)

　　一、含义

　　关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

　　二、界定

　　控制、共同控制、重大影响均属关联方。

　　1.控制：有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获益。

　　2.共同控制：按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

　　3.重大影响：对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制政策的制定。

　　【点拨1】平安集团并购深发展银行之后，两者的关系就是典型的控制与被控制;而工商银行则是由财政部与汇金公司共同控制的;中国五矿集团通过在二级市场上收购中科三环的股票，实现对中科三环实施重大影响进而实现产业链的整合。

　　三、方式：分为经营往来中和资产重组中的关联交易

　　1.关联购销：主要集中在资本密集型行业，比如冶金、石化等;市场集中度较高的行业，比如家电、汽车和摩托车行业等。

　　2.资产租赁：由于非整体上市，上市公司与其集团公司之间普遍存在资产租赁关系，包括土地使用权、商标等无形资产的租赁和厂房、设备等固定资产的租赁。

　　3.担保：上市公司与其集团公司或者各个关联公司之间相互提供信用担保，可能是双向的，也可能是单向的，因而容易形成纠纷。

　　4.托管经营、承包经营等管理方面的合同：关联方多半是控股股东，托管方或是上市公司，或者是关联企业。可以获得稳定的托管或承包费用，也往往是进行关联收购的第一步。

　　5.关联方共同投资：达成协议的概率较高，但操作透明度较低，特别是利益分配比例的确定。

　　四、影响

　　1.既不属于单纯的市场行为，也不属于单纯的内幕交易，其主要作用在于降低交易成本，促进生产经营渠道的畅通，提供扩张所需的优质资产，有利于实现利润最大化等。

　　2.关联交易对公司经营和业绩的影响需要结合重组目的、重组所处的阶段、重组方的实力、重组后的整合具体分析。

　　3.尤其要注意关联交易可能给上市公司带来的隐患，比如资金占用、信用担保、关联购销等。

　　4.尤其要关注交易价格的公允性、关联交易占公司资产的比重、关联交易的利润占公司利润的比重以及关联交易的披露是否规范等事项。

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