要点八

　　(证券投资顾问业务、发布证券研究报告与证券承销保荐、财务顾问业务的关系)

　　一、证券投资顾问业务与财务顾问、证券承销保荐业务的关系

　　1.《证券法》第125条规定，证券公司经核准可以从事证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问等证券业务。

　　2.《证券法》第169条规定，投资咨询机构、财务顾问机构从事证券服务业务，须经国务院证券监督管理机构批准。根据《证券法》的规定，证券投资咨询和财务顾问业务应当分开管理。

　　3.财务顾问主要为企业融资及相关企业改制、并购、资产重组等活动提供方案设计、交易估值、提出专业意见等专业服务，服务对象为企业、上市公司等。证券业内通常将财务顾问业务纳入投资银行业务范畴。中国证监会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》对上市公司并购重组财务顾问业务作出规范。投资顾问是向投资者提供。

　　4.证券投资建议服务。两者的服务对象、服务内容有本质差异，业务行为应当分别规范。由于与上市公司有关的财务顾问业务活动涉及重大非公开信息和内幕信息，从防范内幕交易和利益冲突出发，财务顾问业务与证券投资顾问业务应当严格隔离。

　　5.同时，从防范内幕交易和利益冲突的角度，证券投资顾问业务也应当与证券承销保荐业务严格隔离，防止证券投资顾问人员滥用证券承销保荐业务所涉及的重大非公开信息。

　　6.向客户发布证券研报与证券承销保荐、上市公司并购重组财务顾问业务可能存在利益冲突。主要体现在：研究部门为配合证券公司、证券投资咨询机构争取或招揽投行项目，许诺出具有利于发行人或上市

　　公司的研究报告：投行部门审阅研究报告，影响研究报告独立、客观性;研究部门滥用公司投行项目涉及的非公开信息：研究部门为配合公司的投行项目，比如为了维护上市公司股价的需要，发布具有倾向性的证券研究报告。

　　7.从防范利益冲突和内幕交易出发，这些行为应当在制度上予以禁止，发布证券研究报告业务应当与证券承销保荐、财务顾问业务实现信息隔离。另一方面，实践中研究部门会为公司的证券承销保荐、财务顾问项目提供行业研究、公司估值、撰写投资价值研究报告等研究支持，但是，相关研究人员必须在履行跨越隔离墙程序，并且在相关业务部门和合规管理部门的合规监控下，才能阶段性参与具体证券承销保荐、财务顾问项目的研究工作。

　　8.为了防范发布证券研究报告与证券承销保荐、财务顾问业务之间的利益冲突，中国证监会《发布证券研究报告暂行规定》作出以下规定。

　　(1)明确证券公司、证券投资咨询机构采取有效措施，保证制作发布证券研究报告不受证券发行人、上市公司等利益相关者的干涉和影响。

　　(2)强调证券公司、证券投资咨询机构应当严格执行发布证券研究报告与其他证券业务之间的隔离墙制度，防止存在利益冲突的部门及人员利用发布证券研究报告谋取不当利益。

　　(3)明确证券分析师因公司业务需要，阶段性参与公司证券承销保荐、财务顾问等业务项目时的跨越隔离墙管理要求，强调分析师不得利用公司证券承销保荐、财务顾问等业务项目的非公开信息发布研报。

　　(4)要求从事研报业务，同时从事证券承销与保荐、上市公司并购重组财务顾问业务的券商、证券投资咨询机构，按照独立、客观、公平的原则，建立健全发布证券研究报告静默期制度和实施机制。

　　二、发布证券研究报告与证券承销保荐、财务顾问业务的关系

　　1.防范发布研究报告与投行业务之间的利益冲突，也是境外资本市场规范发布研究报告行为的重点。

　　2.在美国，安然事件后，针对分析师参与投行项目所暴露出的利益冲突问题，美国证监会授权全美证券商协会制定((2711规则》，规范投资分析师参与投行项目行为。主要措施包括如下几点。

　　(1)禁止投行人员影响投资分析师独立撰写研究报告、影响或控制分析师的考核和薪酬。

　　(2)禁止投行人员审查或者批准发布研究报告。

　　(3)非研究部门人员与研究人员的交流必须通过合规部门。

　　(4)券商不得基于具体投行项目，向投资分析师支付薪酬。

　　(5)分析师不能参与投行项目投标等招揽活动。

　　(6)禁止投资分析师直接或间接参加投行服务交易相关的路演活动，或者在投行部门人员在场的情况下，与当前或潜在投行客户进行交流。

　　(7)禁止投行人员直接或间接指导投资分析师参与投行服务营销或客户招揽活动，或指导分析师

　　与投行客户交流。

　　3.我国香港地区的相关规则对规范投行与证券研究的关系有以下主要措施。

　　(1)禁止分析师向投行部门报告。

　　(2)禁止将分析师的薪酬与具体的投行交易挂钓。

　　(3)禁止投行部门审查研究报告及其观点。

　　(4)分析师不得参与投行项目投标、项目路演等推介活动。

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