【考点四】公司重大事项分析

　　一、上市公司重大事件

　　重大事件是指发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响但投资者尚未得知的事件。

　　二、公司的资产重组

　　1.资产重组方式

　　资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。

　　(1)购买资产。购买资产通常指购买房地产、债权、业务部门、生产线、商标等有形或无形的资产。

　　(2)收购公司。收购公司通常是指获取目标公司全部股权，使其成为全资子公司或者获取大部分股权处于绝对控股或相对控股地位的重组行为。

　　(3)收购股份。收购股份通常指以获取参股地位而非目标控制权为目的的股权收购行为。

　　(4)合资或联营组建子公司。

　　(5)公司合并。公司合并是指两家以上的公司结合成一家公司，

　　原有公司的资产、负债、权利和义务由新设或存续的公司承担。

　　(6)股权置换。其目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴。通常，股权置换不涉及控股权的变更。

　　(7)股权一资产置换。股权一资产置换是由公司原有股东以出让部分股权为代价，使公司获得其他公司或股东的优质资产。

　　(8)资产置换。资产置换是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态获取最大收益，或出于其他目的而对资产进行交换。

　　(9)资产出售或剥离。资产出售或剥离是指公司将其拥有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他的经济主体。

　　(10)公司分立。公司分立是指公司将其资产与负债转移给新建立的公司，把新公司的股票按比例分配给母公司的股东，从而在法律上和组织上将部分业务从母公司中分离出去，形成一个与母公司有着相同股东的新公司。

　　(11)资产配负债剥离。资产配负债剥离是将公司资产配上等额的负债一并剥离出公司母体，而接受主体一般为其控股母公司。

　　(12)股权的无偿划拨。国有股的无偿划拨是当前证券市场上公司重组的一种常见方式，通常发生在属同一级财政范围或同一级国有资本运营主体的国有企业和政府机构之间。

　　(13)股权的协议转让。股权的协议转让是指股权的出让与受让双方不是通过交易所系统集合竞价的方式进行买卖，而是通过面对面的谈判方式，在交易所外进行交易，故通常称之为场外交易。

　　(14)公司股权托管和公司托管。

　　(15)表决权信托与委托书。

　　(16)股份回购。股份回购是指公司或是用现金，或是以债权换股权，或是以优先股换普通股的方式购回其流通在外的股票的行为。

　　(17)交叉控股。交叉控股是指母、子公司之间互相持有绝对控股权或相对控股权，使母、子公司之间可以互相控制运作。

　　2.资产重组常用的评估方法

　　我国国有资产在兼并、出售、股份经营、资产拍卖、清算、转让时的评估方法包括：①收益现值法;②重置成本法;③现行市价法;④清算价格法;⑤国务院国有资产管理主管行政部门规定的其他评估方法。

　　被兼并方企业资产的评估作价可以采用以下三种方法：①重置成本法，即按资产全新情况下的限价或重置成本减去已使用年限的折旧，来确定被评估资产的价值;②市场法，即按照市场上近期发生的类似资产的交易价来确定被评估资产的价值;③收入法，即按照预期利润率计算的现值来确定被评估资产的价值。

　　三、公司的关联交易

　　关联方交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

　　常见的关联交易主要有以下几种：

　　(1)关联购销。

　　(2)资产租赁。

　　(3)担保。

　　(4)托管经营、承包经营等管理方面的合同。

　　(5)关联方共同投资。

　　四、会计政策和税收政策的变化

　　1.会计政策的变化及其对公司的影响

　　企业的会计政策发生变更将影响公司年末的资产负债表和利润表。如果采用追溯调整法进行会计处理，则会计政策的变更将影响公司年初及以前年度的利润、净资产、未分配利润等数据。

　　2.税收政策的变化及其对公司的影响

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