61、 以上对这3类行为(扩张型公司重组、调整型公司重组、控制权变更型公司重组)的划分是从单一上市公司视角出发的，在实践中，一个重组行为甚至可以同时划入这3类概念。比如收购公司，对收购方来说，是一种扩张行为;而对目标公司而言，是一种控制权或所有权的转移行为;对目标公司的出让方来讲，又是一种收缩或调整行为。

　　62、 造成资产重组不成功最关键的因素是：重组后的整合不成功。

　　63、 重组后的整合主要包括：企业资产的整合、人力资源配置和企业文化的整合、企业组织的重构。

　　64、 不同类型的重组对公司业绩和经营的影响也是不一样的。对于扩张型资产重组而言，通过收购、兼并，对外进行股权投资，公司可以拓展产品市场份额，或进入其他经营领域。但这种重组方式的特点之一，就是其效果受被收购兼并方生产及经营现状影响较大，磨合期较长，因而见效可能较慢。

　　65、 有关统计数据表明，上市公司在实施收购兼并后，主营业务收入的增长幅度要小于净利润的增长幅度，每股收益和净资产收益率仍是负增长。这说明，重组后公司的规模扩大了，主营业务收入和净利润有一定程度的增长，但其盈利能力并没有同步提高。从长远看，这类重组往往能够使公司在行业利润率下降的情况下，通过扩大市场规模和生产规模，降低成本，巩固或增强其市场竞争力。

　　66、 由于多方面的原因，我国证券市场存在着上市公司资产质量较差、股权结构和公司治理结构不合理等客观状况，因此，着眼于改善上市公司经营业绩、调整股权结构和治理结构的“调整型公司重组和控制权变更型重组”，成为我国证券市场最常见的资产重组类型。由于控制权的变更并不代表公司的经营业务活动必然随之发生变化，因此，一般而言，控制权变更后必须进行相应的经营重组才会对公司经营和业绩产生显著效果。

　　67、 对于调整型资产重组而言，分析资产重组对公司业绩和经营的影响，首先需鉴别报表性重组和实质性重组。区分报表性重组和实质性重组的关键是看有没有进行大规模的资产置换或合并。实质性重组一般要将被并购企业50%以上的资产与并购企业的资产进行置换，或双方资产合并;而报表性重组一般都不进行大规模的资产置换或合并。

　　68、 根据《国有资产评估管理办法》(中华人民共和国国务院令第91号)，我国国有资产在兼并、出售、股份经营、资产拍卖、清算、转让时的评估方法包括：(1)收益现值法;(2)重置成本法;(3)现行市价法;(4)清算价格法;(5)国务院国有资产管理主管行政部门规定的其他评估方法。

　　69、 1989年，原国家经济体制改革委员会、原国家计划委员会、财政部、原国家国有资产管理局共同出台的《关于企业兼并的暂行办法》(体改经{1989}38号)中规定，被兼并方企业资产的评估作价可以采用以下3种方法：(1)重置成本法，即按资产全新情况下的限价或重置成本减去已使用年限的折旧，来确定被评估资产的价值;(2)市场法，即按照市场上近期发生的类似资产的交易价来确定被评估资产的价值;(3)收入法，即按照预期利润率计算的现值来确定被评估资产的价值。这3种方法可以互相检验，也可以单独使用。

　　70、 市场价值法：上市公司股票的市场价格代表了投资者对该公司未来经营业绩和风险的语气。上市公司股票的市场总值，就是用现金流量折现法得出的公司价值。因此，市场价值法假设公司股票的价值是某一估价指标乘以比率系数。估价可以是税后利润、现金流量、主营收入或者股票的账面价值。不同的指标采用不同的系数。这种方法对古籍非公开上市公司的价值或上市公司某一子公司的价值十分有用。

　　(1) 行业内的可比性。市场价值法假设从财务角度上看同一行业的公司是大致相同的。在估计目标公司的价格时，先选出一组在业务与财务方面与目标公司类似的公司。通过对这些公司经营历史、财务状况、成交行情以及未来展望的分析，确定估价指标和比率系数，再用之估计目标公司的价格。如果目标公司是一综合性公司，则可针对其几个主要经营业务，挑选出几个类似的公司，分别确定估价指标和比率系数，得出各业务部门的价格，将之加总后就是收购该综合性公司的价格。(实例见P224)

　　(2) 应用市场价值法估计目标公司价格时需要注意的问题：正确利用市场价值法估计目标公司的价格，需要注意3个方面的问题：一是估价结果的合理性;二是选择正确的估价指标和比率系数;三是估计要着眼于公司未来的情况而不是历史情况。在市场价值法中，目标公司的价格时通过估价指标(如税后利润)与比率系数(如市盈率)的乘积获得的。这2个数字必须慎重选择，以保证两者之积内在的经济含义。(实例见P224)

　　(3) 估价指标和比率系数的选择。通常，可选择的估价指标包括：税后利润、现金流量、销售收入、股息、资产的账面价值或有形资产价值等。确定了估价指标后，再用样本公司的价值可算出相应的比率系数。如对税后利润而言，相应的比率系数就是市盈率。用市场价值法对普通公司估计，最常用的估价指标是税后利润。但对某些特殊行业的公司，用税后利润并不能合理的反映目标公司的价值(实例见P225)。估价指标的选择，关键是要反映企业的经济意义，并且要选择对企业未来价值有影响的指标。而在计算比率系数时，要注意它在各样本公司中的稳定性。该系数越稳定，则估价结果越可靠。

　　(4) 市场价值法举例见P225-P229。

　　(5) 市场价值法的优缺点：虽然市场价值法缺乏明显的理论依据，但是它却具有以下两方面的优点：首先，市场价值法是从统计的角度总结出相同类型公司的财务特征，得出结论有一定的可靠性;其次，市场价值法简单易懂，容易使用。

　　71、 重置成本法：也称成本法，是指在评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。

　　72、 重置成本法的理论依据：

　　(1)资产的价值取决于资产的成本。资产的原始成本越高，资产的原始价值越大，反之则小，二者在质和量的内涵上是一致的。根据这一原理，采用重置成本法对资产进行评估，必须首先确定资产的重置成本。重置成本是按在现行市场条件下重新购建一项全新资产所支付的全部货币总额，重置成本与原始成本的内容构成是相同，但两者反映的物价水平式不相同的。前者反映的是资产评估日期的市场物价水平，后者反映的是当初购建资产时的物价水平。资产的重置成本越高，其重置价值越大。

　　(2)资产的价值是一个变量，除了市场价格以外影响资产价值量变化的因素还包括：(1)资产投入使用后，由于使用磨损和自然力的作用，其物理性能会不断下降，价值会逐渐减少。这种损耗一般称为资产的物理损耗或有形损耗，也称实体性贬值。(2)新技术的推广和运用，使得企业原有资产与社会上普遍推广和运用的资产相比较，在技术上明显落后、性能降低，其价值也就相应减少，这种损耗称为资产的功能性损耗，也称功能性贬值。(3)由于资产以外的外部环境因素变化引致资产价值降低。这些因素包括政治因素、宏观政策因素等。例如，政府实施新的经济政策或发布新的法规限制了某些资产的使用，使得资产价值下降，这种损耗一般称为资产的经济性损耗，也称经济性贬值。

　　73、 被评估资产评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值=重置成本*成新率。

　　74、 重置成本一般可以分为：复原重置成本、更新重置成本。复原重置成本是指运用原来相同的材料、建筑或制造标准、设计、格式及技术等，以现时价格复原购建这项全新资产所发生的支出。更新重置成本是指利用新型材料，并根据现代标准、设计及格式，以现时价格生产或建造具有同等功能的全新资产所需的成本。

　　75、 选择重置成本时，在同时可获得复原重置成本和更新成本的情况下，应选择更新重置成本。在无更新重置成本时可采用复原重置成本。一般来说，复原重置成本大于更新重置成本，但由此引致的功能性损耗也大。之所以要选择更新重置成本，一方面随着科学技术的进步，劳动生产率的提高，新工艺、新设计的采用被社会所普遍接受;另一方面，新型设计、工艺制造的资产无论从其使用性能，还是成本耗用方面都会优于旧的资产。

　　76、 更新重置成本和复原重置成本的共同点在于采用的都是资产的现时价格，不同点在于技术、设计、标准方面的差异。对于某些资产，其设计、耗费、样式几十年一贯如此，更新重置成本与复原重置成本是一样的。应该注意的是，无论更新重置成本还是复原重置成本，资产本身的功能不变。

　　77、 重置成本的估算一般可以采用的方法有：直接法、功能价值法、物价指数法。

　　78、 直接法：

　　(1) 也称重置核算法。是指按资产成本的构成，把以现行市价计算的全部购建支出按期计入成本的形式，将总成本区分为直接成本和间接成本来估算重置成本的一种方法。

　　(2) 直接成本是指直接可以构成资产成本支出部分，如房屋建筑、墙体、屋面、屋内装修等项目，机器设备类资产的设备购价、安装调试费、运杂费、人工费等项目。直接成本应按现时价格，逐项加总。

　　(3) 间接成本是指为建造、购买资产而发生的管理费、总体设计制图等项支出。

　　(4) 按人工成本比例法计算：间接成本=人工成本总额*成本分配率;成本分配率=间接成本额/人工成本额。

　　(5) 按单位价格法计算：间接成本=工作量(按工日或工时)*单位价格/工日或工时。

　　(6) 按直接成本百分率法计算：间接成本=直接成本*间接成本占直接成本的百分率。

　　79、 功能价值法：

　　(1) 也称生产能力比例法。这种方法是寻找一个与被评估资产相同或相似的资产为参照物，计算每一单位生产能力价格或参照物与评估资产生产能力的比例，以计算被评估资产的重置成本。

　　(2) 计算公式：被评估资产重置成本=被评估资产产量/参照物年产量*参照物重置成本。

　　(3) 这种方法运用的前提条件和假设是资产的成本与其生产能力呈线性正比关系。生产能力越大，成本越高。应用这种方法估算重置成本时，首先应分析资产成本与生产能力之间是否存在这种线性关系。如果不存在的话，这种方法就不可采用。

　　80、 物价指数法：

　　(1) 这种方法是在资产原始成本基础上，通过现时物价指数确定其重置成本。

　　(2) 计算公式：资产重置成本=资产原始成本*资产评估时物价指数/资产购建时物价指数。公式中，资产原始成本要求真实、准确。物价指数应采用资产的个别或同类物价指数。

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