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　　第五节　基金管理公司治理结构与内部控制

　　一、基金管理公司的治理结构

　　(一)总体要求

　　为有限责任公司。建立组织机构健全、职责划分清晰、制衡监督有效、激励约束合理的治理结构，保持公司规范运作，维护基金份额持有人的利益。

　　(二)公司治理的基本原则

　　1.基金份额持有人利益优先原则;

　　2.公司独立运作原则;

　　3.强化制衡机制原则;

　　4.维护公司的统一性和完整性原则;

　　5.股东诚信与合作原则;

　　6.公平对待原则;

　　7.业务与信息隔离原则;

　　8.经营运作公开、透明原则;

　　9.长效激励约束原则;

　　10.人员敬业原则。

　　(三)独立董事制度

　　基金管理公司应当建立健全独立董事制度。独立董事人数不得少于3人，且不得少于董事会人数的1/3。

　　需要2/3以上独立董事通过的事项(共4条)：

　　重大关联交易，审计事务，聘请或更换会计事务所，半年和年度报告，其他。

　　(四)督察长制度

　　1.按照相关规定应当建立健全督察长制度。

　　2.督察长是高级管理人员。

　　3.督察长由总经理提名，董事会任命，并经全体独立董事同意。

　　4.督察长业务职责应当涵盖基金公司运作的所有业务环节。

　　5.公司应当保证督察长工作的独立性。

　　二、公司内部控制

　　(一)内部控制的概念

　　基金管理公司内部控制包括：内部控制机制、内部控制制度。

　　内部控制机制是指公司的内部组织结构及其相互之间的运作制约关系;内部控制制度是指公司为防范金融风险，保护资产的安全与完整，促进各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理与控制措施的总称。

　　公司内部控制机制一般包括四个层次：一是员工自律;二是部门各级主管的检查监督;三是公司总经理及其领导的监察稽核部对各部门和各项业务的监督控制;四是董事会领导下的审计委员会和督察长的检查、监督、控制和指导。

　　公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章、业务操作手册等部分组成。

　　(二)内部控制的目标和原则

　　1.基金内控的总体目标

　　2.基金管理公司内部控制的原则

　　(1)健全性原则;

　　(2)有效性原则;

　　(3)独立性原则;

　　(4)相互制约原则;

　　(5)成本效益原则。

　　3.基金管理公司制定内部控制制度的原则

　　(1)合法、合规性原则;

　　(2)全面性原则;

　　(3)审慎性原则;

　　(4)适时性原则。

　　(三)内部控制的基本要求(一般了解)

　　1.部门设置要体现职责明确、相互制约的原则;

　　2.严格授权控制;

　　3.强化内部监察稽核控制;

　　4.建立完善的岗位责任制度和科学、严格的岗位分离制度;

　　5.严格控制基金资产的财务风险;

　　6.建立完善的信息披露制度;

　　7.严格制定信息技术系统的管理制度;

　　8.建立科学严密的风险管理系统.

　　风险管理系统包括两方面内容：一是公司主要业务的风险评估和监测办法、重要部门风险指标考核体系以及业务人员的道德风险防范系统等;二是公司灵活有效的应急、应变措施和危机处理机制。通过严密有效的风险管理系统，对公司内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。

　　(四)内部控制的主要内容

　　1.投资管理业务控制;

　　2.信息披露控制;

　　3.信息技术系统控制;

　　4.会计系统控制;

　　5.风险管理控制;

　　6.监察稽核控制。

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