五、可转换债券

　　(一)可转换债券的定义和特征.

　　1.定义：在一定时期内按一定比例或价格将之转换成一定数量的另一种证券的证券。可转换债券通常是转换成普通股票，当股票价格上涨时，可转换债券的持有人行使转换权比较有利。因此，可转换债券实质上嵌入了普通股票的看涨期权。

　　在国际市场上，按照发行时证券的性质，可分为可转换债券和可转换优先股票两种。可转换债券是指证券持有者依据一定的转换条件，可将信用债券转换成为发行人普通股票的证券。可转换优先股票是指证券持有者可依据一定的转换条件，将优先股票转换成发行人普通股票的证券。目前，我国只有可转换债券。

　　2.可转换债券的特征

　　(1)可转换债券是一种附有转股权的债券。

　　(2)可转换债券具有双重选择的特征——最主要的金融特征。

　　一方面，投资者可自行选择是否转股，并为此承担转债利率较低的机会成本;另一方面，转债发行人拥有是否实施赎回条款的选择权，并为此要支付比没有赎回条款的转债更高的利率。双重选择权是可转换债券最主要的金融特征。

　　(二)可转换债券的要素

　　1.有效期限和转换期限

　　转换期限是指可转换债券转换为普通股票的起始日至结束日的期间。

　　可转换公司债的期限最短为l年，最长为6年，自发行之日6个月后可转换为公司股票。

　　2.票面利率或股息率

　　可转换债券的票面利率一般低于相同条件下的不可转换公司债券。可转换公司债券应半年或1年付息一次，到期后5个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后一期利息。

　　3.转换比例或转换价格

　　转换比例是指一定面额可转换债券可转换成普通股的股数。

　　转换比例=可转换债券面值/转换价格

　　转换价格=可转换债券面值/转换比例

　　4.赎回条款与回售条款

　　赎回条款——发行人权利

　　赎回是指发行人在发行一段时间后，可以提前赎回未到期的发行在外的可转换公司债券。赎回条件一般是当公司股票价格在一段时问内连续高于转换价格达到一定幅度时，公司可按照事先约定的赎回价格买回发行在外尚未转股的可转换公司债券。

　　回售条款——投资者权利

　　回售是指公司股票在一段时间内连续低于转换价格达到某一幅度时，可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持可转换债券卖给发行人的行为。赎回条款和回售条款是可转换债券在发行时规定的赎回行为和回售行为发生的具体市场条件。

　　5.转换价格修正条款

　　转换价格修正是指发行公司在发行可转换债券后，由于公司的送股、配股、增发股票、分立、合并、拆细及其他原因导致发行人股份发生变动，引起公司股票名义价格下降时而对转换价格所作的必要调整。

　　(三)附权证的可分离公司债券

　　2006年5月8日，中国证监会发布《上市公司证券发行管理办法》明确规定，上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。这种债券与可转换债券之间的区别：

　　1.权利载体不同。可转换债券的权利载体是债券本身，因此，债券持有人即转股权所有人;而附权证债券的权利载体是权证。

　　2.行权方式不同。可转换债券持有人在行使权利时，将债券按规定的转换比例转换为上市公司股票，债券将不复存在;而附权证债券发行后，权证持有人将按照权证规定的认股价格以现金认购标的股票，对债券不产生直接影响。

　　3.权利内容不同。可转换债券持有人的转股权有效期通常等于债券期限，债券发行条款中可以规定若干修正转股价格的条款;而附权证债券的权证有效期通常不等于债券期限。

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