一、保荐人尽职调查的要求和主要内容(新增)

　　(一) 保荐人的尽职调查及其要求

　　为贯彻落实《证券法》的相关规定，提高保荐业务质量，规范保荐人的尽职调查工作，中国证监会于2006年5月发布实施了《保荐人尽职调查工作准则》(证监发行字[2006]15号)。它是衡量保荐人、保荐代表人是否勤勉尽责、诚实守信的基本标准。

　　根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐人尽职调查的要求有：

　　1.调查对投资者作出投资决策有重大影响的所有信息。这就是说，《保荐人尽职调查工作准则》是对保荐人尽职调查工作的一般要求。不论《保荐人尽职调查工作准则》是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者作出投资决策有重大影响的信息，保荐人均应当勤勉尽责地进行尽职调查。

　　2.具备良好的职业道德和专业胜任能力。保荐人尽职调查时，应当考虑其自身专业胜任能力和专业独立性，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。

　　4.制作保荐书和建立工作底稿制度。

　　(二)保荐人的尽职调查的主要内容：9项(p108)

　　6.财务与会计调查

　　财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收人、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。

　　9.风险因素及其他重要事项调查。

　　二、首次公开发行股票的申请文件

　　(一)首次公开发行股票申请文件的要求(有变化)

　　2.第9号准则附录规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求。

　　3.申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。

　　4.发行人报送申请文件，初次报送应提交原件1份，复印件3份;在提交发行审核委员会审校前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。

　　5.申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

　　7.申请文件应采用幅面为209毫米×265毫米规格的纸张，双面印刷。

　　10.申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。

　　例如：第四章4-1的页码注为4-1-1，4-1-2，4-1-3，……4-1-n。

　　(二)首次公开发行股票申请文件目录(了解)

　　发行申报是发行核准的法定程序，已经申报，非经中国证监会同意，不得随意增加、撤回或更换材料。

　　例题8：判断正误：申请首次公开发行股票的公司报送的申请文件应包括公开披露的文件和一切相关材料。

　　答案：正确

　　三、招股说明书(有变化)

　　招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。公司首次公开发行股票必须制作招股说明书。发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。

　　招股说明书中引用的财务报表在其最近1期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。

　　发行人可以将招股说明书(申报稿)刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书(申报稿)的内容真实、准确、完整。预先披露的招股说明书(申报稿)不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。发行人应当在预先披露的招股说明书(申报稿)的显要位置声明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。”

　　发行人可以将招股说明书摘要、招股说明书全文、有关备查文件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。

　　招股说明书由发行人在保荐人及其他中介机构的辅助下完成，由公司董事会表决通过。审核通过的招股说明书应当依法向社会公众披露。

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员应在招股说明书正文的尾页声明。该声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。保荐人(主承销商)应对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在招股说明书正文后声明。该声明应由法定代表人、保荐代表人、项目主办人签名，并由保荐人(主承销商)加盖公章。发行人律师应在招股说明书正文后声明，并由律师事务所加盖公章。承担审计业务的会计师事务所应在招股说明书正文后声明，该声明应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。承担评估业务的资产评估机构应在招股说明书正文后声明，该声明应由签字注册资产评估师及所在资产评估机构负责人签名，并由资产评估机构加盖公章。承担验资业务的机构应在招股说明书正文后声明，该声明应由签字注册会计师及所在验资机构负责人签名，并由验资机构加盖公章。

　　按照规定，所有要求的有关人员的签名下方应以印刷体形式注明其姓名。

　　发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书。必要时发行人公开发行股票的申请应重新经过中国证监会核准。

　　例题9：判断正误：招股说明书不是发行人向证监会申请公开发行股票申请材料的必要部分。

　　答案：错误

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