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　　第四章 债券市场　第二节 债券的发行与承销

　　一、我国国债的发行方式

　　(一)公开招标方式

　　公开招标方式是通过投标人的直接竞价来确定发行价格(或利率)水平，发行人将投标人的标价自高价向低价排列，或自低利率排到高利率，发行人从高价(或低利率)选起，直到达到需要发行的数额为止。因此，所确定的价格恰好是供求决定的市场价格。我国国债发行招标规则的制定借鉴了国际资本市场中的美国式、荷兰式规则，并发展出混合式招标方式，招标标的为利率、利差、价格或数量。

　　(二)承购包销方式

　　承购包销方式是由发行人和承销商签订承购包销合同，合同中的有关条款是通过双方协商确定的。对于事先已确定发行条款的国债，我国仍采取承购包销方式，目前主要运用于不可上市流通的凭证式国债的发行。2010年以后储蓄国债(电子式)也可采用报销方式。

　　二、记账式国债和凭证式国债的承销程序

　　(一)记账式国债的承销程序

　　(1)招标发行。

　　(2)远程投标。

　　(3)债券托管。

　　(4)分销。

　　(二)凭证式国债的承销程序

　　凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。财政部和中国人民银行一般每年确定一次凭证式国债承销团资格，各类商业银行、邮政储蓄银行均有资格申请加入凭证式国债承销团。财政部一般委托中国人民银行分配承销数额。

　　承销商在分得所承销的国债后，通过各自的代理网点发售。发售采取向购买人开具凭证式国债收款凭证的方式，发售数量不能突破所承销的国债量。由于凭证式国债采用“随买随卖”、利率按实际持有天数分档计付的交易方式，因此在收款凭证中除了注明投资者身份外，还须注明购买日期、期限、发行利率等内容。从2002年第2期开始，凭证式国债的发行期限缩短至1个月以内，发行款的上划采取一次缴款办法，国债发行手续费也由财政部一次拨付。各经办单位对在发行期内已缴款但未售完及购买者提前兑取的凭证式国债，仍可在原额度内继续发售，继续发售的凭证式国债仍按面值售出。为了便于掌握发行进度，担任凭证式国债发行任务的各个系统一般每月要汇总本系统内的累计发行数额，上报财政部及中国人民银行。

　　三、国债销售的价格和影响国债销售价格的因素

　　(一)国债销售的价格

　　在传统的行政分配和承购包销的发行方式下，国债按规定以面值出售，不存在承销商确定销售价格的问题。在现行多种价格的公开招标方式下，每个承销商的中标价格与财政部按市场情况和投标情况确定的发售价格是有差异的。如果按发售价格向投资者销售国债，承销商就可能发生亏损，因此财政部允许承销商在发行期内自定销售价格，随行就市发行。

　　(二)影响国债销售价格的因素

　　(1)市场利率。

　　(2)承销商承销国债的中标成本。

　　(3)流通市场中可比国债的收益率水平。

　　(4)国债承销的手续费收入。

　　(5)承销商所期望的资金回收速度。

　　(6)其他国债分销过程中的成本。

　　四、财政部代理发行地方政府债券和地方政府自行发债的异同

　　地方政府债券也被称为市政债券，是指地方政府凭借自身信用、以承担还本付息责任为前提而筹集资金的债务凭证。地方政府债券的发行和承销可以分为两种：

　　(1)财政部代理发行地方政府债券。目前，我国财政部代理发行地方政府债券采取合并名称、合并发行、合并托管的方式。

　　(2)地方政府自行发债。所谓自行发债，是指试点省(市)在国务院批准的发债规模限额内，自行组织发行本省(市)政府债券的发债机制。

　　五、我国金融债券的发行条件、申报文件、操作要求、登记、托管与兑付的有关规定

　　(一)金融债券的发行条件

　　1.政策性银行

　　这里所指的政策性银行包括国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。这3家政策性银行作为发行体，天然具备发行金融债券的条件，只要按年向中国人民银行报送金融债券发行申请，并经中国人民银行核准后便可发行。政策性银行金融债券发行申请应包括发行数量、期限安排、发行方式等内容，如需调整，应及时报中国人民银行核准。

　　2.商业银行

　　商业银行发行金融债券应具备以下条件：具有良好的公司治理机制;核心资本充足率不低于4%;最近3年连续营利;贷款损失准备计提充足;风险监管指标符合监管机构的有关规定;最近3年没有重大违法、违规行为;中国人民银行要求的其他条件。根据商业银行的申请，中国人民银行可以豁免前款所规定的个别条件。

　　3.企业集团财务公司

　　企业集团财务公司发行金融债券应具备以下条件：

　　(1)具有良好的公司治理结构、完善的投资决策机制、健全有效的内部管理和风险控制制度及相应的管理信息系统。

　　(2)具有从事金融债券发行的合格专业人员。

　　(3)依法合规经营，符合中国银监会有关审慎监管的要求，风险监管指标符合监管机构的有关规定。

　　(4)财务公司已发行、尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的100%，发行金融债券后，资本充足率不低于10%。

　　(5)财务公司设立1年以上，经营状况良好，申请前1年利润率不低于行业平均水平，且有稳定的营利预期。

　　(6)申请前1年，不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备拨备充足。

　　(7)申请前1年，注册资本金不低于3亿元人民币，净资产不低于行业平均水平。

　　(8)近3年元重大违法违规记录。

　　(9)无到期不能支付债务。

　　(10)中国人民银行和中国银监会规定的其他条件。

　　4.金融租赁公司和汽车金融公司

　　金融租赁公司和汽车金融公司发行金融债券，应具备以下条件：

　　(1)具有良好的公司治理结构和完善的内部控制体系。

　　(2)具有从事金融债券发行和管理的合格专业人员。

　　(3)金融租赁公司注册资本金不低于5亿元人民币或等值的自由兑换货币，汽车金融公司注册资本金不低于8亿元人民币或等值的自由兑换货币。

　　(4)资产质量良好，最近1年不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备计提充足。

　　(5)无到期不能支付债务。

　　(6)净资产不低于行业平均水平。

　　(7)经营状况良好，最近3年连续营利，最近1年利润率不低于行业平均水平，且有稳定的营利预期。

　　(8)最近3年平均可分配利润足以支付所发行金融债券1年的利息。

　　(9)风险监管指标达到监管要求。

　　(10)最近3年没有重大违法、违规行为。

　　(11)中国人民银行和中国银监会要求的其他条件。

　　另外，金融租赁公司和汽车金融公司发行金融债券后，资本充足率均应不低于8%。

　　5.其他金融机构

　　其他金融金融机构发行金融债券应具备的条件由中国人民银行另行规定。

　　(二)申请金融债券发行应报送的文件

　　(1)政策性银行。政策性银行发行金融债券应向中国人民银行报送下列文件：金融债券发行申请报告;发行人近3年经审计的财务报告及审计报告;金融债券发行办法;承销协议;中国人民银行要求的其他文件。

　　(2)除政策性银行外的其他金融机构。其他金融机构(不包括政策性银行)发行金融债券应向中国人民银行报送下列文件：金融债券发行申请报告;发行人公司章程或章程性文件规定的权力机构的书面同意文件;监管机构同意金融债券发行的文件;发行人近3年经审计的财务报告及审计报告;募集说明书;发行公告或发行章程;承销协议;发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告;信用评级机构出具的金融债券信用评级报告及有关持续跟踪评级安排的说明;发行人律师出具的法律意见书;中国人民银行要求的其他文件。采用担保方式发行金融债券的，还应提供担保协议及担保人资信情况说明。如有必要，中国人民银行可商请其监管机构出具相关监管意见。

　　(三)金融债券发行的操作要求

　　(1)发行方式。金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行，可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。

　　(2)担保要求。商业银行发行金融债券没有强制担保要求;财务公司发行金融债券需要由财务公司的母公司或其他有担保能力的成员单位提供相应担保，经中国银监会批准免于担保的除外;对于商业银行设立的金融租赁公司，资质良好但成立不满3年的，应由具有担保能力的担保人提供担保。

　　(3)信用评级。金融债券的发行应由具有债券评级能力的信用评级机构进行信用评级。金融债券发行后，信用评级机构应每年对该金融债券进行跟踪信用评级。如发生影响该金融债券信用评级的重大事项，信用评级机构应及时调整该金融债券的信用评级，并向投资者公布。

　　(4)发行的组织。发行金融债券时，发行人应组建承销团，承销人可以在发行期内向其他投资者分销其所承销的金融债券。

　　(5)异常情况处理。一次足额发行或限额内分期发行金融债券，如果发生下列情况之一，应在向中国人民银行报送备案文件时进行书面报告并说明原因：发行人业务、财务等经营状况发生重大变化;高级管理人员变更;控制人变更;发行人作出新的债券融资决定;发行人变更承销商、会计师事务所、律师事务所或信用评级机构等专业机构;是否分期发行、每期发行安排等金融债券发行方案变更;其他可能影响投资人作出正确判断的重大变化。

　　(6)其他相关事项。发行人不得认购或变相认购自己发行的金融债券。发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。发行人未能在规定期限内完成发行的，原金融债券发行核准文件自动失效，发行人不得继续发行本期金融债券。发行人仍需发行金融债券的，应另行申请。金融债券发行结束后10个工作日内，发行人应向中国人民银行书面报告金融债券发行情况。金融债券定向发行的，经认购人同意，可免于信用评级。定向发行的金融债券只能在认购人之间进行转让。

　　(四)金融债券的登记、托管与兑付

　　国债登记结算公司为金融债券的登记、托管机构。金融债券发行结束后，发行人应及时向国债登记结算公司确认债权债务关系，由国债登记结算公司及时办理债券登记工作。金融债券付息或兑付日前(含当日)，发行人应将相应资金划入债券持有人指定的资金账户。

　　六、次级债务的概念和募集方式

　　(一)商业银行次级债务

　　根据中国银监会于2003年发布的《关于将次级定期债务计入附属资本的通知》，次级债务是指由银行发行的，固定期限不低于5年(含5年)，除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。

　　次级定期债务的募集方式为商业银行向目标债权人定向募集，目标债权人为企业法人。

　　商业银行不得向目标债权人指派，不得在对外营销中使用“储蓄”字样。次级定期债务不得与其他债权相抵消;原则上不得转让、提前赎回。特殊情况，由商业银行报中国银监会审批。商业银行应当对次级定期债务进行必要的披露。

　　(二)保险公司次级债务

　　保险公司次级定期债务是指保险公司为了弥补临时性或阶段性资本不足，经批准募集，期限在5年以上(含5年)，且本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后，先于保险公司股权资本的保险公司债务。

　　保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债务本息后偿付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能偿付本息;并且募集人在无法按时支付利息或偿还本金时，债权人无权向法院申请对募集人实施破产清偿。

　　(三)证券公司次级债务

　　这里所称“次级债务”，是指证券公司经批准向股东或其他符合条件的机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债务之后，先于证券公司股权资本的债务。次级债务分为长期次级债务和短期次级债务。证券公司借入期限在2年以上(含2年)的次级债务为长期次级债务，长期次级债务应当为定期债务;借人期限在3个月以上(含3个月)2年以下(不含2年)的次级债务为短期次级债务。短期次级债务不计入净资本，仅可在公司开展有关特定业务时按规定和要求扣减风险资本准备。

　　七、混合资本债券的概念和募集方式

　　我国的混合资本债券是指商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不可赎回的债券。

　　商业银行发行混合资本债券应具备的条件与其发行金融债券完全相同。但商业银行发行混合资本债券应向中国人民银行报送的发行申请文件，除了应包括其发行金融债券的内容之外，还应同时报送近3年按监管部门要求计算的资本充足率信息和其他债务本息偿付情况。

　　混合资本债券可以公开发行，也可以定向发行。但无论公开发行还是定向发行，均应进行信用评级。

　　八、我国企业债券和公司债券发行的基本条件、募集资金投向和不得再次发行的情形

　　(一)企业债券

　　(1)发行的基本条件。根据《企业债券管理条例》第十二条和第十六条规定，企业发行企业债券必须符合下列条件：企业规模达到国家规定的要求;企业财务会计制度符合国家规定;具有偿债能力;企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年营利;企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值;所筹资金用途符合国家产业政策。

　　(2)募集资金的投向。根据《企业债券管理条例》第二十条规定，企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途用于本企业的生产经营。企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。

　　《中华人民共和国证券法》第十六条规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

　　根据《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》，企业债券筹集的资金可用于固定资产投资项目、收购产权(股权)、调整债务结构和补充营运资金。

　　(3)不得再次发行的情形。根据《中华人民共和国证券法》第十八条规定，凡有下列情形之一的，公司不得再次公开发行公司债券：前一次公开发行的公司债券尚未募足的;对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的;违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的。

　　(二)公司债券

　　(1)发行的基本条件。根据《公司债券发行试点办法》，发行公司债券应当符合下列条件：公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策;公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;经资信评级机构评级，债券信用级别良好;公司最近1期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定;最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息;本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%，金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

　　(2)募集资金投向。发行公司债券募集的资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。

　　(3)不得再次发行的情形。根据《公司债券发行试点办法》第八条，存在下列情形之一的，不得发行公司债券：最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为;本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态;严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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