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　　新股公开发行的基本条件和一般规定

　　(一)发行方式(两种)

　　(1)公开发行。上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份(简称“配股”)和向不特定对象公开募集股份(简称“增发”)。

　　(2)非公开发行(定向增发)。上市公司向特定对象发行股票。

　　(二)基本条件

　　《证券法》第13条规定，上市公司公开发行新股，应具备以下基本条件：

　　(1)具备健全且运行良好的组织机构;

　　(2)具有持续盈利能力，财务状况良好;

　　(3)公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;

　　(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　根据《证券法》第15条的规定，上市公司发行新股还必须满足下列要求：“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。”

　　(三)一般规定

　　根据中国证监会于2006年5月6日发布的《上市公司证券发行管理办法》，上市公司申请发行新股，还应当符合以下具体要求：

　　(1)上市公司的组织机构健全、运行良好。

　　(2)上市公司的盈利能力具有可持续性。具体表现如下：

　　①最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据;②业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形;③现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化;④高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化;⑤公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化;⑥不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;⑦最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。

　　(3)上市公司的财务状况良好。

　　(4)上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。

　　(5)上市公司募集资金的数额和使用符合规定。

　　(6)上市公司不得公开发行证券的情形如下。

　　①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责;④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

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