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　　有限责任公司股东会

　　(一)股东会

　　1.产生：全体股东(每一个出资人)

　　2.职权范围：10项11条，涉及经营方向决策(第一项)、董监事会人员决策(第二项)、董监事会履职监督(第三四项)、经营成果确认(第五六项)、重大事项决策(第七八九项)、公司章程修改(第十项)

　　3.运作机制(定期会议和临时会议)

　　(1)定期会议召集和主持

　　(2)会议运行

　　a.提前15日通知(或按章程规定或股东约定);

　　b.作会议记录;

　　c.出席会议的股东应当在会议记录上签字

　　(3)会议表决：

　　普通决议：按章程约定

　　特殊决议：修改章程、变更注册资本、变更公司组织形式或解散，需经2/3以上表决权股东通过。(不是2/3股东人数，是表决权)

　　(二)董事会

　　1.产生

　　任期：三年，连选连任

　　内部结构：董事长一名，副董事长可有可无，产生方式章程规定

　　特别注意：职工代表董事也是董事，且不受股东会选举和更换，但薪酬由股东会决定。股东中有两个以上国有投资主体的，应当有职工代表董事，应该理解为非强制性规定，其他公司也可以有职工代表董事。

　　2.职权范围：与股东会对比记忆，只有审议批准监事会报告没有对应，其余全都有对应

　　3.运作机制：定期会议和临时会议

　　3.运作机制

　　(1)定期会议召集和主持： a.董事长 b.副董事长 c.半数以上董事代表

　　(2)会议运行： a.作会议记录;b.出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　(2)会议表决： a.一人一票;b.其余由公司章程规定

　　与股东会决议相比，取消了特殊决议的限制，取消了提前15日通知的限制，充分体现了法律赋予公司章程的自主权。

　　(三)监事会

　　1.产生

　　与董事会比较

　　任期：均为三年

　　连任：均可连任

　　机构领导：监事会全体监事过半数选举

　　特殊规定：高管不得兼任监事、董事不能兼任监事

　　2.职权范围: 6项7条，涉及检查监督(第一、二、三、六项)、召开临时股东会(第四项)、提案权(第五项)

　　3.运作机制

　　定期会议和临时会议

　　(1)定期会议召集和主持：(一年至少一次)

　　a.监事长;b.半数以上监事代表

　　*临时会议可由任意监事提议召开

　　(2)会议运行：

　　a.作会议记录;b.出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　(3)会议表决：

　　a.一人一票;b.半数以上算通过;c.公司章程规定表决程序和方式

　　*监事会的特殊权利：列席董事会会议，对董事决议事项提出质询或建议，对公司经营异常进行调查，聘请会计师事务所协助工作，费用由公司承担。

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