以下考点均为历年证券考试真题考点，需要重点记忆。

　　1.公司董事、高级管理人员的资格和义务

　　董事、高级管理人员有《中华人民共和国公司法》第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请 求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

　　监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　2.证券经营机构的禁止行为

　　上市公司或其关联公司持有证券经营机构10%以上的股份时，该证券经营机构不得自营买卖该上市公司股票。所称关联公司，由证监会依据国家有关法规认定。证券经营机构从事证券自营业务，应将买进或卖出的证券逐笔交由证券交易所指定的登记清算机构办理交割，不得以当日卖出或买进的同种证券抵充。

　　证券经营机构从事证券自营业务，应当建立和完善内部监控机制，认真贯彻执行国家有关政策和法规，始终保持遵规守法意识，防范和制止公司内部各种内幕交易、操纵市场、欺诈客户行为的发生。

　　3.证券分析师的定义

　　证券分析师是依法取得证券投资咨询执业资格，并在证券经营机构就业，主要就与证券市场相关的各种因素进行研究和分析，包括证券市场、证券价值及变动趋势进行分析预测，并向投资者发布投资价值报告等，以书面或者口头的方式向投资者提供上述报告及分析、预测或建议等服务的专业人员。

　　4.重大资产重组的标准

　　上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　(1)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。

　　(2)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。

　　(3)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

　　5.期货交易所的相关规定

　　期货交易所不以营利为目的，按照其章程的规定实行自律管理。期货交易所以其全部财产承担民事责任。期货交易所的负责人由国务院期货监督管理机构任免。期货交易所的管理办法由国务院期货监督管理机构制定。

　　6.中国证券业协会的自律管理措施

　　对从业人员及其他作为自律管理对象的个人实施的自律管理措施包括：

　　(1)谈话提醒。

　　(2)警示。

　　(3)责令参加强制培训。

　　(4)责令所在机构给予处理。

　　(5)协会规定的其他自律管理措施。

　　对会员及其他作为自律管理对象的机构实施的自律管理措施包括：

　　(1)谈话提醒。

　　(2)警示。

　　(3)责令整改。

　　(4)协会规定的其他自律管理措施。

　　谈话提醒，是指协会要求自律管理对象在指定时间、地点接受问询或训诫，提醒其涉嫌违反授权规定和协会自律规则的事实，要求其作出说明，督促其及时防范风险或者纠正涉嫌违反授权规定和协会自律规则行为的自律管理措施。

　　采取谈话提醒的，应当提前五个工作日书面告知自律管理对象作出处理决定的理由、依据、谈话时间和地点，并指派两名以上工作人员实施谈话，指定专人制作谈话笔录，并经被谈话对象本人签字认可。

　　警示，是指协会以书面形式，向自律管理对象告知风险状况或者违反授权规定和协会自律规则的事实，以提示、关注等方式督促其及时防范风险或者纠正违反授权规定和协会自律规则行为的自律管理措施。

　　采取警示的，应当书面告知作出处理决定的理由、依据、应采取的防范或者纠正措施，以及向协会提交采取防范或者纠正措施报告的期限。

　　责令参加强制培训，是指协会要求自律管理对象接受以特定授权规定、协会自律规则为主要内容的强化培训的自律管理措施。

　　采取责令参加强制培训的，应当书面告知自律管理对象作出处理决定的理由和依据，以及参加强制培训的种类、要求、方式、时间和地点。

　　责令所在机构给予处理，是指协会责令自律管理对象所在机构进行内部处理的自律管理措施。

　　采取责令所在机构给予处理的，应当书面告知自律管理对象及其所在机构作出处理决定的理由和依据，以及内部处理的期限和提交处理报告的期限。自律管理对象所在机构应当按期向协会提交处理报告。

　　责令整改，是指协会要求自律管理对象在规定期限内按照规定要求进行整改的自律管理措施。

　　采取责令整改的，应当书面告知自律管理对象作出处理决定的理由和依据，以及整改的事项、整改的期限和提交整改报告的期限。自律管理对象应当按期向协会提交整改报告。

　　7.撤销保荐代表人资格的情形

　　保荐机构、保荐代表人因保荐业务涉嫌违法违规处于立案调查期间的，中国证监会暂不受理该保荐机构的推荐;暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。

　　发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格：

　　(1)证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　(2)公开发行证券上市当年即亏损。

　　(3)持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　8.合伙企业、创投企业开立账户应提交的材料

　　合伙企业、创投企业开立证券账户，需提交下列申请材料：

　　(1)工商管理部门颁发的营业执照(或其他国家有权机关颁发的合伙组织成立证书)及复印件。

　　(2)组织机构代码证及复印件。

　　(3)合伙协议或投资各方签署的创投企业合同及章程(须加盖企业公章)。

　　(4)全体合伙人或投资者名单、有效身份证明文件及复印件。

　　(5)经办人有效身份证明文件及复印件，执行事务合 伙人或负责人证明书(须加盖企业公章)，执行事务合伙人或负责人有效身份证明文件及复印件，加盖企业公章的执行事务合伙人或负责人对经办人的授权委托书(合伙企业执行事务合伙人，以合伙企业营业执照上的记载为准，有多名合伙企业执行事务合伙人的，由其中一名在授权书上签字;执行事务合伙人是法人或者其他组织的，由其委派代表在授权书上签字)。

　　(6)《合伙企业等非法人组织证券账户注册申请表》。

　　(7)创投企业还须提交国家商务部颁发的《外商投资企业批准证书》或省级(含副省级城市)以上创业投资管理部门出具的创投企业备案文件。

　　9.自律措施

　　网下投资者在参与网下询价时存在下列情形的，主承销商应当及时向协会报告：

　　(1)使用他人账户报价。

　　(2)投资者之间协商报价。

　　(3)同一投资者使用多个账户报价。

　　(4)网上网下同时申购。

　　(5)与发行人或承销商串通报价。

　　(6)委托他人报价。

　　(7)无真实申购意图进行人情报价。

　　(8)故意压低或抬高价格。

　　(9)提供有效报价但未参与申购。

　　(10)不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价。

　　(11)机构投资者未建立估值模型。

　　(12)其他不独立、不客观、不诚信的情形。

　　网下获配投资者存在下列情形的，主承销商应当及时向协会报告。

　　(1)不符合配售资格。

　　(2)获配后未恪守持有期等相关承诺的。

　　(3)协会规定的其他情形。

　　10.自营业务内部报告制度

　　建立健全自营业务内部报告制度，报告内容包括但不限于：投资决策执行情况、自营资产质量、自营盈亏情况、风险监控情况和其他重大事项等。董事和有关高级管理人员应当对自营业务内部报告进行阅签和反馈。建立健全自营业务信息报告制度，自觉接受外部监督。证券公司应当按照监管部门和证券交易所的要求报送自营业务信息。报告的内容包括：

　　(1)自营业务账户、席位情况。

　　(2)涉及自营业务规模、风险限额、资产配置、业务授权等方面的重大决策。

　　(3)自营风险监控报告。

　　(4)其他需要报告的事项。

　　明确自营业务信息报告的负责部门、报告流程和责任人，对报告信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负有直接责任和领导责任的人员要给予相应的处理，并及时向监管部门报告。

　　11.证券自营业务的相关规定

　　董事会是自营业务的最高决策机构，在严格遵守监管法规中关于自营业务规模等风险控制指标规定基础上，根据公司资产、负债、损益和资本充足等情况确定自营业务规模、可承受的风险限额等，并以董事会决议的形式进行落实，自营业务具体投资运作管理由董事会授权公司投资决策机构决定。

　　投资决策机构是自营业务投资运作的最高管理机构，负责确定具体的资产配置策略、投资事项和投资品种等。

　　自营业务部门为自营业务的执行机构，应在投资决策机构做出的决策范围内，根据授权负责具体投资项目的决策和执行工作。

　　建立健全自营业务授权制度，明确授权权限、时效和责任，对授权过程作书面记录，保证授权制度的有效执行。

　　建立层次分明、职责明确的业务管理体系，制定标准的业务操作流程，明确自营业务相关部门、相关岗位的职责。

　　自营业务的管理和操作由证券公司自营业务部门专职负责，非自营业务部门和分支机构不得以任何形式开展自营业务。

　　自营业务中涉及自营规模、风险限额、资产配置、业务授权等方面的重大决策应当经过集体决策并采取书面形式，由相关人员签字确认后存档。

　　自营业务必须以证券公司自身名义、通过专用自营席位进行，并由非自营业务部门负责自营账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。

　　建立健全自营账户的审核和稽核制度，严禁出借自营账户、使用非自营席位变相自营、账外自营。

　　12.证券公司从事金融衍生产品交易的相关规定

　　证券公司可以委托具备证券资产管理业务资格、特定客户资产管理业务资格或者合格境内机构投资者资格的其他证券公司或者基金管理公司进行证券投资管理。证券公司将自有资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)认可的风险较低、流动性较强的证券，或者委托其他证券公司或者基金管理公司进行证券投资管理，且投资规模合计不超过其净资本80%的，无须取得证券自营业务资格。

　　证券公司可以设立子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资。设立前款规定子公司的证券公司，应当具备证券自营业务资格，并按照《证券公司监督管理条例》第十三条关于变更公司章程重要条款的规定，事先报经公司住所地证监会派出机构批准。证券公司不得为以上规定的子公司提供融资或者担保。

　　具备证券自营业务资格的证券公司可以从事金融衍生产品交易。不具备证券自营业务资格的证券公司只能以对冲风险为目的，从事金融衍生产品交易。

　　证券公司与本规定有关事项的净资本和风险资本准备计算，应当符合证监会的规定。

　　13.对资产管理业务的监管措施

　　证券公司、资产托管机构、证券登记结算机构、代理推广机构及其相关人员从事集合资产管理业务违反本细则规定的，中国证监会依照法律、行政法规和中国证监会的有关规定作出行政处罚;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

　　14.集合资产管理计划的独立性

　　资产托管机构应当指定专门部门办理集合计划资产托管业务。资产托管机构应当对集合计划资产独立核算、分账管理，保证集合计划资产与资产托管机构自有资产相互独立，集合计划资产与其他客户资产相互独立，不同集合计划资产相互独立。

　　15.证券投资咨询人员不得面向公众开展业务的情形

　　证券投资咨询机构及其执业人员在与自身有利害冲突的下列情况下应当进行执业回避：

　　(1)经中国证监会核准的公开发行证券的企业的承销商或上市推荐人及其所属的证券投资咨询机构和证券投资咨询执业人员(包括自有关证券公开发行之日起十八个月内调离的证券投资咨询执业人员)，不得在公众传播媒体上刊登或发布其为客户撰写的投资价值分析报告，也不得以假借其他机构和个人名义等方式变相从事前述业务;

　　(2)证券公司的自营、受托投资管理、财务顾问和投资银行等业务部门的专业人员在离开原岗位后的六个月内不得从事面向社会公众开展的证券投资咨询业务;

　　(3)证券投资咨询机构或其执业人员在知悉本机构、本人以及财产上的利害关系人与有关证券有利害关系时，不得就该证券的走势或投资的可行性提出评价或建议;

　　(4)中国证监会根据合理理由认定的其他可能存在利益冲突的情形。

　　16.上海证券交易所会员客户证券交易行为的监督

　　会员应当建立、完善有效的证券交易和资金监控系统，并制定相关的管理制度，结合公司客户具体情况，在监控系统中设置相关预警指标，关注下列情形，以及时发现、制止可能存在的异常交易行为。

　　(1)单一客户对单只证券进行大额申报、大额成交、大额撤单、频繁撤单的。

　　(2)客户在上市公司披露重大信息前大量或持续买入或卖出相关证券的。

　　(3)客户利用大额资金集中或持续买入单只证券的。

　　(4)客户转入证券账户且持有大量证券集中或持续卖出的。

　　(5)同一营业部客户之间或者不同营业部固定客户之间频繁出现互为对手方交易的。

　　(6)客户申报买入价格明显高于或卖出价格明显低于申报时点之前的行情揭示最新成交价且数量较大的。

　　(7)会员所属营业部根据本所交易规则和有关通知被列入证券交易公开信息名单的，该营业部客户集中且大量交易相关证券的。

　　(8)会员同一地区所属营业部或者同一营业部的客户集中买入单只证券且数量较大的。

　　(9)单一交易日内同一客户频繁进行回转交易且数量较大的。

　　(10)单一交易日内同一客户对单一证券在同一价位进行大量反向交易的。

　　(11)通过大宗交易系统卖出股份的客户与其交易对手方存在明显关联关系的。

　　(12)本所认为需要关注的其他情形。

　　会员发现客户涉嫌违法违规交易且无法及时制止的，应当及时以书面形式报告本所。

　　会员应当重点监控下列证券账户的交易行为：

　　(1)被本所列为限制交易账户。

　　(2)在最近一季度被本所列为重点监控账户。

　　(3)其他需要重点监控的账户。

　　会员应当于每个交易日登录本所网站“会员公司专区”有关监管信息的栏目，查阅本所对其定向发送的限制交易账户及重点监控账户名单。

　　会员应当自得知上述账户名单之日起5个交易日内，就该等账户相关的证券交易委托代理协议签订、客户身份、授权委托手续、客户风险揭示、资金账户开设等情况进行自查，并通过本所网站“会员公司专区”提交自查报告。

　　上述账户涉嫌进行第二十条所列交易的，会员应当及时以书面形式报告本所。

　　对限制交易账户、重点监控账户，会员应当及时将相关情况通知该账户的开户人、实际控制人以及实际操作人，要求规范交易行为，并进行相应的合法合规交易教育。

　　17.中间介绍业务的业务范围

　　证券公司申请介绍业务，应当向中国证监会提交下列申请材料：

　　(1)介绍业务资格申请书。

　　(2)董事会关于从事介绍业务的决议，公司章程规定该决议由股东会或者股东大会做出的，应提供股东会或者股东大会的决议。

　　(3)净资本等指标的计算表及相关说明。

　　(4)客户交易结算资金独立存管制度实施情况说明及客户交易结算资金第三方存管制度文本。

　　(5)分管介绍业务的有关负责人简历，相关业务人员简历、期货从业人员资格证明。

　　(6)关于介绍业务的业务规则、内部控制、风险隔离和合规检查等制度文本。

　　(7)关于技术系统准备情况的说明。

　　(8)全资拥有或者控股期货公司，或者与期货公司被同一机构控制的情况说明，该期货公司在申请日前2个月月末的风险监管报表。

　　(9)与期货公司拟签订的介绍业务委托协议文本。

　　中国证监会自受理申请材料之日起20个工作日内，作出批准或者不予批准的决定。

　　证券公司受期货公司委托从事介绍业务，应当提供下列服务：

　　(1)协助办理开户手续。

　　(2)提供期货行情信息、交易设施。

　　(3)中国证监会规定的其他服务。

　　证券公司不得代理客户进行期货交易、结算或者交割，不得代期货公司、客户收付期货保证金，不得利用证券资金账户为客户存取、划转期货保证金。

　　证券公司从事介绍业务，应当与期货公司签订书面委托协议。委托协议应当载明下列事项：

　　(1)介绍业务的范围。

　　(2)执行期货保证金安全存管制度的措施。

　　(3)介绍业务对接规则。

　　(4)客户投诉的接待处理方式。

　　(5)报酬支付及相关费用的分担方式。

　　(6)违约责任。

　　(7)中国证监会规定的其他事项。

　　双方可以在委托协议中约定前款规定以外的其他事项，但不得违反法律、行政法规和本办法的规定，不得损害客户的合法权益。

　　证券公司按照委托协议对期货公司承担介绍业务受托责任。基于期货经纪合同的责任由期货公司直接对客户承担。

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