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　　考点：证券公司合规管理(第二章第一节)

　　考点解读

　　一、证券公司合规、合规管理及合规风险的概念

　　根据《证券公司合规管理试行规定》中的定义，合规管理是指证券公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。

　　合规风险指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。合规风险是法律风险、市场风险、信用风险、流动性风险、特别是操作风险存在和表现的诱因。

　　二、证券公司合规经营基本原则与相关要求

　　合规管理的基本原则：独立性原则、客观性原则、公正性原则、专业性原则、协调性原则。

　　根据《证券公司合规管理实施指引》第七条 证券公司经营管理主要负责人、其他高级管理人员、下属各单位负责人及其他工作人员应当充分了解和掌握与其经营管理和执业行为有关的法律、法规和准则,并在经营决策、运营管理和执业行为过程中充分识别相关的合规风险,并主动防范、应对和报告。

　　第八条 证券公司经营管理主要负责人对公司合规运营承担责任，履行下列合规管理职责:

　　(一)组织制定公司规章制度,并监督其实施;

　　(二)主动在日常经营过程中倡导合规经营理念,积极培育公司合规文化,认真履行合规管理职责,主动落实合规管理要求;

　　(三)充分重视公司合规管理的有效性,发现存在问题时要求下属各单位及其工作人员及时改进;

　　(四)督导、提醒公司其他高级管理人员在其分管领域中认真履行合规管理职责,落实合规管理要求;

　　(五)支持合规总监及合规部门工作,督促下属各单位为合规管理人员履职提供有效保障;

　　(六)支持合规总监及合规部门按照监管要求和公司制度规定,向董事会、监管部门报告合规风险事项;

　　(七)在公司经营决策过程中,充分听取合规总监及合规部门的合规意见;

　　(八)督促公司下属各单位就合规风险事项开展自查或配合公司调查,严格按照公司规定进行合规问责,并落实整改措施。

　　第九条 证券公司其他高级管理人员对其分管领域的合规运营承担责任,履行下列合规管理职责:

　　(一)在其分管领域组织贯彻执行公司各项规章制度,组织起草、制定其分管领域的规章制度,并监督其实施;

　　(二)在其分管领域主动倡导合规经营理念,积极培育公司合规文化;

　　(三)充分重视其分管领域合规管理的有效性,发现存在问题时要求分管领域下属各单位及其工作人员及时改进;

　　(四)提醒、督导分管领域下属各单位负责人认真履行合规管理职责,落实合规管理要求;

　　(五)支持分管领域下属各单位合规管理人员的工作,督促分管领域下属各单位为合规管理人员履职提供有效保障;

　　(六)支持分管领域下属各单位及其合规管理人员按照公司制度规定,向公司及合规部门报告合规风险事项;

　　(七)在其职责范围内的经营决策过程中,听取公司合规部门及分管领域下属各单位合规管理人员的合规意见,并给予充分关注;

　　(八)督促分管领域下属各单位就合规风险事项开展自查或配合公司进行调查,严格按照公司规定进行合规问责,并落实整改措施。

　　第十条 证券公司下属各单位负责人负责落实本单位的合规管理要求,对本单位合规运营承担责任,履行下列合规管理职责:

　　(一)在本单位组织贯彻执行公司各项规章制度,组织起草、制定与本单位职责相关的规章制度,并监督其实施;

　　(二)建立并完善本单位的合规管理制度与机制,将各项经营活动的合规性要求嵌入业务管理制度与操作流程中;

　　(三)在本单位主动倡导合规经营理念,积极培育公司合规文化;

　　(四)积极配合合规总监及合规部门的工作,认真听取并落实合规总监及合规部门提出的合规管理意见;

　　(五)为本单位配备合格合规管理人员,避免分配与其履行合规职责相冲突的工作;

　　(六)支持本单位合规管理人员的工作,为本单位合规管理人员提供履职保障,包括但不限于参与本单位重要会议、查阅本单位各类业务与管理文档、充分尊重其独立发表合规专业意见的权利等;

　　(七)在业务开展前应当充分论证业务的合法合规性,充分听取本单位合规管理人员的合规审查意见,有效评估业务的合规风险,主动避免开展存在合规风险的业务;

　　(八)发现与本单位业务相关的合规风险事项时,及时按公司制度规定进行报告,提出整改措施,并督促整改落实。

　　根据《证券公司合规管理实施指引》第十一条 证券公司全体工作人员应当对自身经营活动范围内所有业务事项和执业行为的合规性负责,履行下列合规管理职责:

　　(一)主动了解、掌握和遵守相关法律、法规和准则;

　　(二)积极参加公司安排的合规培训和合规宣导活动;

　　(三)根据公司要求,签署并信守相关合规承诺;

　　(四)在执业过程中充分关注执业行为的合法合规性;

　　(五)在业务开展过程中主动识别和防范业务合规风险;

　　(六)发现违法违规行为或者合规风险隐患时,应当主动按照公司规定及时报告;

　　(七)出现合规风险事项时,积极配合公司调查,并接受公司问责,落实整改要求。

　　根据《证券公司合规管理实施指引》第十四条 证券公司应当按照监管机构及自律组织的要求、公司相关制度规定及管理需要,对下属各单位及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行检查。合规检查包括下属各单位组织实施的合规检查,也包括合规部门单独或联合其他部门组织实施的合规检查。

　　第十五条 证券公司开展合规检查,应当遵循客观、谨慎、高效原则,并可与公司的风险管理、内部审计活动共同开展。

　　合规检查分为例行检查与专项检查。发生下列情形时,应当进行专项检查:

　　(一)公司发生违法违规行为或存在合规风险隐患的;

　　(二)公司董事会、监事会、高级管理人员、合规总监或合规部门认为必要的;

　　(三)公司下属各单位及其工作人员配合监管和稽查办案不力的;

　　(四)监管部门或自律组织要求的;

　　(五)其他有必要进行专项检查的情形。

　　证券公司相关违法违规行为频发的,应当增加合规检查频次。

　　第十六条 证券公司下属各单位及其工作人员在经营管理和执业过程中,遇到法律、法规和准则适用与理解的问题时,可以向合规总监和合规部门进行咨询,合规总监和合规部门应当基于专业分析和判断为其提供合规咨询意见。

　　重要事项的合规咨询应当以书面形式提出,合规总监、合规部门应当作出书面回复。

　　对于法律、法规和准则规定不明确、规定有冲突或规定缺失的咨询事项,合规部门应当进行合规分析与论证,出具尽可能准确、客观和完整的合规咨询意见,并就所依据的法律法规及其适用的理解予以说明。

　　合规咨询不能取代合规审查和合规检查。合规咨询意见作为提出咨询的下属各单位及其工作人员进行决策或业务管理活动时的参考意见,不能取代合规审查意见或合规检查结论。

　　第十七条 证券公司应当开展多种形式的合规宣导与培训,制定行为守则、合规手册等文件,帮助工作人员及时知晓、正确理解和严格遵循法律、法规和准则要求,倡导和推进合规文化建设。

　　合规部门负责对证券公司各部门合规宣导与培训工作的落实情况进行督导。

　　第十八条 证券公司应当运用信息技术手段对反洗钱、信息隔离墙管理、工作人员职务通讯行为、工作人员的证券投资行为等进行监测,发现违法违规行为和合规风险隐患,应当及时处理。

　　合规监测可由合规部门或其他部门单独或联合组织实施,也可以在公司总部指导下由下属各单位组织实施。

　　第十九条 证券公司在对高级管理人员和下属各单位进行考核时,应当要求合规总监出具书面合规性专项考核意见,合规性专项考核占绩效考核结果的比例不得低于15%;对于重大合规事项,可制定一票否决制度。

　　第二十条 证券公司应当建立合规问责机制,对在经营管理及执业过程中违反法律、法规和准则的责任人或责任单位进行合规问责,并与绩效考核和薪酬发放相挂钩。

　　因合规问责所导致的绩效考核扣分不受上述合规性专项考核比例的限制。

　　合规总监对合规问责有建议权、知情权和检查权。公司下属各单位应当向合规总监反馈合规问责的最终执行情况。

　　根据《证券公司合规管理实施指引》第二十四条 证券公司免除合规总监职务的,应当由董事会作出决定,并通知合规总监本人。合规总监认为免除其职务理由不充分的,有权向董事会提出申诉。相关通知、决定和申诉意见应当形成书面文件,存档备查。

　　合规总监的申诉被证券公司董事会驳回的,合规总监除可以向中国证监会及相关派出机构提出申诉外,也可以提请协会进行调解。

　　第二十五条 合规总监不能履行职责或缺位时,证券公司代行职责人员在代行职责期间不得直接分管与合规总监管理职责相冲突的业务部门。

　　第二十六条 证券公司应当明确合规部门与法律部门、风险管理部门、内部审计部门等内部控制部门以及其他承担合规管理职责的前中后台部门的职责分工。

　　合规总监及合规部门在履行合规审查职责过程中,涉及到需以财务、信息技术等专业事项评估结论为合规审查的前提条件的,相关部门应先行出具准确、客观和完整的评估意见。

　　证券公司合规部门不得承担业务、财务、信息技术等与合规管理职责相冲突的职责。

　　第二十七条 证券公司总部合规部门中具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量占公司总部工作人员比例应当不低于1.5%,且不得少于5人。

　　上述合规管理人员不包括从事法务、稽核、内部审计及风险控制岗位的工作人员。

　　证券公司应当确保合规部门人员编制的合理预算,并允许合规总监和合规部门根据公司业务和风险情况,定期或及时调整相关预算。

　　第二十八条 证券公司业务部门、分支机构可以根据需要设置合规团队负责人或合规专员等专职合规管理人员,合规团队负责人或合规专员应当由其所在单位一定职级以上人员担任,并具有履职胜任能力。

　　证券公司从事自营、投资银行、债券等业务部门,工作人员人数在15人及以上的分支机构以及证券公司异地总部等,应当配备专职合规管理人员。

　　第二十九条 证券公司合规部门负责人应当由合规总监提名。证券公司任免各业务部门、分支机构合规团队负责人、合规专员或选派另类投资、私募基金管理等子公司合规负责人,应当充分听取合规总监意见。

　　考点练习题

　　1. 证券公司的监事会履行的合规管理职责包括()。

　　I.对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督

　　II.对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议

　　III.建立与合规负责人的直接沟通机制

　　IV.公司章程规定的其他合规管理职责

　　A.I、II、IV

　　B.II、III、IV

　　C.I、III、IV

　　D.I、II、III、IV

　　参考答案：A

　　解析：证券公司的监事会或者监事履行下列合规管理职责：(1)对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督;(2)对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(3)公司章程规定的其他合规管理职责。

　　III项属于董事会的合规管理职责

　　2. 证券 公司合规部门中具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量不得低于公司总部人数的1.5%，且不得少于()人。

　　A.1

　　B.2

　　C.3

　　D.5

　　参考答案：D

　　解析：证券 公司合规部门中具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量不得低于公司总部人数的1.5%，且不得少于5人。

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