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　　有限责任公司

　　(一)设立条件

　　1.股东符合法定人数。

　　注：有限责任公司由 50 个以下股东出资设立

　　2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。

　　【注意】注册资本(公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额)

　　出资要求：货币、可用货币估价并可依法转让的非货币(实物、知识产权、土地使用权等，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价)出资证明书(包含：公司名称;公司成立日期;公司注册资本;股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;出资证明书的编号和核发日期)股东名册(包含股东的姓名或者名称及住所;股东的出资额;出资证明书编号。)

　　3.股东共同制定公司章程。

　　【提示1】有限责任公司的章程一般包括：公司名称和住所、经营范围、注册资本;股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间;公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;公司法定代表人及股东会会议认为需要规定的其他事项。

　　【提示2】公司章程记载事项：必要记载事项[绝对必要记载事项(如不记载，可导致章程无效)、相对必要记载事项(如不记载，法律可采取补救措施)]和任意记载事项。

　　4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

　　5.有公司住所。

　　(二)组织机构

　　1.股东会

　　(1)股东会职责

　　①决定公司的经营方针和投资计划。

　　②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

　　③审议批准董事会的报告。

　　④审议批准监事会或者监事的报告。

　　⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

　　⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议。

　　⑧对发行公司债券作出决议。

　　⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

　　⑩修改公司章程。

　　⑪公司章程规定的其他职权。

　　(2)股东会会议表决

　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。

　　2.董事会

　　(1)董事会职责

　　①召集股东会会议，并向股东会报告工作。

　　②执行股东会的决议。

　　③决定公司的经营计划和投资方案。

　　④制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

　　⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

　　⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

　　⑧决定公司内部管理机构的设置。

　　⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

　　⑩制定公司的基本管理制度。

　　⑪公司章程规定的其他职权。

　　(2)董事会组成

　　(3)董事会会议召集和主持

　　董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　【提示】董事会决议的表决，实行一人一票制。

　　3.监事会

　　(1)监事会职责(或不设监事会的监事)

　　①检查公司财务。

　　②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

　　③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

　　④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

　　⑤向股东会会议提出提案。

　　⑥依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

　　⑦公司章程规定的其他职权。

　　【注意】监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　(2)监事会组成

　　(3)监事会会议

　　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

　　【提示】监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　(三)股权转让

　　2.人民法院强制转让

　　人民法院应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满 20 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　3.瑕疵股权转让的效力

　　有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或应当知道，公司可以请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任。公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并可同时请求前述受让人对此承担连带责任。受让人根据前款规定承担责任后，可以向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿。但是，当事人另有规定的除外。

　　4.公司回购股权

　　股东会决议反对票，股东股权回售情形：

　　①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

　　②公司合并、分立、转让主要财产的;

　　③公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　【提示】会议决议通过之日起 60 日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 90 日内向人民法院提起诉讼。

　　5.股权继承

　　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

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