第四节 其他衍生工具简介

　　一、存托凭证

　　(一)存托凭证定义

　　定义：一国证券市场上流通的代表外国公司有价证券 - 股票或者债权 - 的可转让凭证

　　存托凭证涉及三个关键机构：存券银行、托管银行以及存券信托公司

　　形式： ADR-GDR-IDR ，其中， ADR 和 GDR 在法律、操作和管理上相同，区别在于营销方向;而 GDR 是一种或多种非美国货币计价，且以不记名方式发行

　　(二)美国存托凭证的有关业务机构

　　1、存券银行

　　首先，作为 ADR的发行人，在 ADR 的基础证券发行国安排托管银行。在基础证券解入托管帐户后向投资者发出 ADR ; ADR 被取消后，指令托管银行把基础证券重新投入当地市场。

　　其次，在ADR交易过程中， ADR 的注册和过户、安排存券信托公司保管和清算、通知托管银行变更、派发红利利息、代理行使权利

　　第三，存券银行为 ADR 持有者和基础证券发行人提供信息和咨询服务

　　2、托管银行 ：托管银行是存券银行在基础证券发行国安排的银行，通常是存券银行在当地的分行、附属银行或者代理银行

　　职责：负责保管 ADR 所代表的基础证券;根据存券银行的指令领取红利或利息，用于再投资或汇回 ADR 发行国;向存券银行提供当地市场信息

　　3、中央存托公司：是美国的证券中央保管和清算机构，负责 ADR 的保管和清算

　　(三)美国存托凭证的种类

　　1、无担保的 ADR ：由一家或多家银行根据市场的需求发行，基础证券发行不参与，存券协议只规定存券银行与 ADR 持有者之间的权利义务关系。目前不存在

　　2、有担保的 ADR ：由基础证券发行人的承销商委托存券银行发行。分为一、二、三级公开募集 ADR 和美国 144 规则下的私募 ADR 。各自有不同的特点和运作惯例，美国的相关法律对其有不同的要求。

　　一级有担保 ADR 可以向 SEC 申请豁免，不编制符合美国会计准则的财务报表;而 144A 私募 ADR 不需要到 SEC 注册，可以在合格机构投资者范围内筹集资金。