五、可转换债券

　　(一)可转换债券的定义和特征

　　可转换债券是指其持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将之转换成一定数量的另一种证券的证券。可转换债券通常是转换成普通股票，当股票价格上涨时， 可转换债券的持有人行使转换权比较有利。因此，可转换债券实质上嵌入了普通股票的看涨期权，正是从这个意义上说，我们将其列为期权类衍生产品。

　　在国际市场上，按照发行时证券的性质，可分为可转换债券和可转换优先股票两种。可转换债券是指证券持有者依据一定的转换条件，可将信用债券转换成为发行 人普通股票的证券。可转换优先股票是指证券持有者可依据一定的转换条件，将优先股票转换成发行人普通股票的证券。目前，我国只有可转换债券。

　　可转换债券具有下列特征：

　　1.可转换债券是一种附有转股权的特殊债券。在转换以前，它是一种公司债券，具备债券的一切特征，有规定的利率和期限，体现的是债权债务关系，持有者是债权人;在转换成股票后，它变成了股票，具备股票的一般特征、体现所有权关系、持有者由债权人变成了股权所有者。

　　2.可转换债券具有双重选择权的特征。可转换债券具有双重选择权。一方面，投资者可自行选择是否转股，并为此承担转债利率较低的机会成本;另一方面，转 债发行人拥有是否实施赎回条款的选择权，并为此要支付比没有赎回条款的转债更高的利率。双重选择权是可转换公司债券最主要的金融特征，它的存在使投资者和 发行人的风险、收益限定在一定的范围以内，并可以利用这一特点对股票进行套期保值，获得更加确定的收益。

　　(二)可转换债券的要素

　　可转换债券有若干要素，这些要素基本决定了可转换债券的转换条件、转换价值、市场价格等总体特征。

　　1.有效期限和转换期限。就可转换债券而言，其有效期限与一般债券相同，指债券从发行之日起至偿清本息之日止的存续时间。

　　转换期限是指可转换债券转换为普通股票的起始日至结束日的期间。大多数情况下，发行人都规定一个特定的转换期限，在该期限内，允许可转换债券的持有人按 转换比例或转换价格转换成发行人的股票。我国《上市公司证券发行管理办法》规定，可转换公司债券的期限最短为l年，最长为6年，自发行结束之日起6个月后 方可转换为公司股票。

　　2.票面利率或股息率。可转换公司债券的票面利率(或可转换优先股的股息率)是指可转换债券作为一种债券的票面年利率 (或优先股股息率)，由发行人根据当前市场利率水平、公司债券资信等级和发行条款确定，一般低于相同条件的不可转换公司债券(或不可转换优先股)。可转换 公司债券应半年或1年付息1次，到期后5个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后1期利息。

　　3.转换比例或转换价格。转换比例是指一定面额可转换债券可转换成普通股的股数。用公式表示为：

　　转换比例=可转换债券面值/转换价格

　　例：如果某可转换债券面额为l 000元，规定其转换价格为25元，则转换比例为40，即l 000元债券可按2.5元1股的价格转换为40股普通股票。

　　转换价格是指可转换债券转换为每股普通股份所支付的价格。用公式表示为：

　　转换价格=可转换债券面值/转换比例

　　4.赎回条款与回售条款。赎回是指发行人在发行一段时间后，可以提前赎回未到期的发行在外的可转换公司债券。赎回条件一般是当公司股票价格在一段时间内连续高于转换价格达到一定幅度时，公司可按照事先约定的赎回价格买回发行在外尚未转股的可转换公司债券。

　　回售是指公司股票在一段时间内连续低于转换价格达到某一幅度时，可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持可转换债券卖给发行人的行为。

　　赎回条款和回售条款是可转换债券在发行时规定的赎圆行为和回售行为发生的具体市场条件。

　　5.转换价格修正条款。转换价格修正是指发行公司在发行可转换债券后，由于公司的送股、配股、增发股票、分立、合并、拆细及其他原因导致发行人股份发生变动，引起公司股票名义价格下降时而对转换价格所作的必要调整。

　　(三)附权证的可分离公司债券

　　根据前面的论述可知，可转换债券实质上是一种含有嵌入式认股权的债券，从理论上说，将内嵌的权证从主体债券中分离出来，与主体债券分别进行独立交易是可行 的。欧美等国上市公司在发行公司债券时，为提高债券的吸引力，也经常在债券上附认股权证，这些认股权证可以与主体债券相分离，单独交易。

　　2006年5月8日，中国证监会发布<上市公司证券发行管理办法>，明确规定，上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券 (以下简称“分离交易的可转换公司债券”)，分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易，其中的公司债券和认股权分别符合 证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。2006年11 月13日，马鞍山钢铁股份有限公司成为首家在A股市场发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，共发行55亿元人民币5年期附息债券，并同时派发 l2.65亿份认股权证。11月29日，债券主体与所附认股权证在上海证券交易所上市交易。

　　分离交易的可转换公司债券与一般的可转换债券之间存在以下区别：

　　1.权利载体不同。可转换债券的权利载体是债券本身，因此，债券持有人即转股权所有人;而附权证债券的权利载体是权证，在可分离交易的情况下，权证持有人可能与债券持有人相分离，债券持有人拥有的是单纯的公司债券，不具有转股权。

　　2.行权方式不同。可转换债券持有人在行使权利时，将债券按规定的转换比例转换为上市公司股票，债券将不复存在;而附权证债券发行后，权证持有人将按照权证规定的认股价格以现金认购标的股票，对债券不产生直接影响。

　　3.权利内容不同。可转换债券持有人的转股权有效期通常等于债券期限，债券发行条款中可以规定若干修正转股价格的条款;而附权证债券的权证有效期通常不等于债券期限，只有在正股除权除息时才调整行权价格和行权比例。