(三)美国存托凭证的种类

　　按照基础证券发行人是否参与存托凭证的发行，美国存托凭证可分为无担保的存托凭证和有担保的存托凭证。

　　1.无担保的存托凭证。无担保的存托凭证由一家或多家银行根据市场的需求发行，基础证券发行人不参与，存券协议只规定存券银行与存托凭证持有者之间的权利义务关系。无担保的存托凭证目前已很少应用。

　　2.有担保的存托凭证。有担保的存托凭证由基础证券发行人的承销商委托一家存券银行发行。承销商、存券银行和托管银行三方签署存券协议。协议内容包括存 托凭证与基础证券的关系，存托凭证持有者的权利，存托凭证的转让、清偿、红利或利息的支付以及协议三方的权利、义务等。采用有担保的存托凭证，发行公司可 以自由选择存券银行。

　　有担保的存托凭证分为一、二、三级公开募集存托凭证和美国144A规则下的私募存托凭证。这4种有担保的存托凭证各有其 不同的特点和运作惯例，美国的相关法律也对其有不同的要求(见表5—6)。简言之，一级存托凭证允许外国公司无须改变现行的报告制度就可以享受公开交易证 券的好处;

　　想在一家美国交易所上市的外国公司可采用二级存托凭证;如果要在美国市场上筹集资本，则须采用三级存托凭证。存托凭证的级别越高，所反映的美国证券交易委员会(sr.c)登记要求也越高，对投资者的吸引力就越大。

　　说明：

　　①《证券法》、<交易法》分别是美国《l933年证券法》和《l934年证券交易法》的简称。

　　②F-6指按美国《1933年证券法》要求以F一6表格注册登记单，向美国证券管理委员会注册。

　　③12g3—2(b)指根据《1934年证券交易法》12g3一2(b)豁免规则向美国证券管理委员会申请豁免。

　　④OTC指柜台交易市场。

　　⑤NASDAQ指全美证券商协会自动报价系统。

　　⑥QIB(Qualified Institutional Buyer)指合格机构投资者。

　　(四)存托凭证的优点

　　存托凭证之所以能够取得较快发展，除资本市场国际化这个大背景之外，对发行人和投资者而言，均具有一定的吸引力。

　　1.对发行人的优点。对发行人而言，发行存托凭证能够带来下列好处：

　　(1)市场容量大，筹资能力强。以美国存托凭证为例，美国证券市场最突出的特点就是市场容量极大，这使在美国发行ADR的外国公司能在短期内筹集到大量的外汇资金，拓宽公司的股东基础，提高其长期筹资能力，提高公司证券的流动性并分散风险。

　　(2)避开直接发行股票与债券的法律要求，上市手续简单，发行成本低。

　　除此之外，发行存托凭证还能吸引投资者关注，增强上市公司曝光度，扩大股东基础，增加股票流动性;可以通过调整存托凭证比率将存托凭证价格调整至美国同 类上市公司股价范围内，便于上市公司进入美国资本市场，提供了新的筹资渠道。对于有意在美国拓展业务、实施并购战略的上市公司尤其具有吸引力;便于上市公 司加强与美国投资者的联系，改善投资者关系;便于非美国上市公司对其美国雇员实施员工持股计划等。

　　2.对投资者的优点。与直接投资外国股票相比，投资ADR给投资者也能带来好处。

　　(1)以美元交易，且通过投资者熟悉的美国清算公司进行清算;

　　(2)上市交易的ADR须经美国证监会注册，有助于保障投资者利益;

　　(3)上市公司发放股利时，ADR投资者能及时获得，而且是以美元支付：

　　(4)某些机构投资者受投资致策限制，不能投资非美国上市证券，ADR可以规避这些限制。