(三)证券发行与承销制度

　　1.证券发行制度。

　　(1)注册制。证券发行注册制实行公开管理原则，实质上是一种发行公司的财务公开制度。它要求发行人提供关于证券发行本身以及和证券发行有关的一切信 息。发行人不仅要完全公开有关信息，不得有重大遗漏，并且要对所提供信息的真实性、完整性和可靠性承担法律责任。发行人只要充分披露了有关信息，在注册申 报后的规定时间内未被证券监管机构拒绝注册，就可以进行证券发行，无须再经过批准。实行证券发行注册制可以向投资者提供证券发行的有关资料，但并不保证发 行的证券资质优良，价格适当。

　　(2)核准制。核准制是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合《公司法> 和<证券法>所规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。证券发行核准制实行实质管理原则，即证券发行人不仅要 以真实状况的充分公开为条件，而且必须符合证券监管机构制定的若干适合于发行的实质条件。只有符合条件的发行人经证券监管机构的批准方可在证券市场上发行 证券。实行核准制的目的在于证券监管部门能尽法律赋予的职能，保证发行的证券符合公众利益和证券市场稳定发展的需要。

　　我国《证券法》规定，公开发行股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券，必须依法报经国务院证券监督管理机构或国务院授权部门核准。

　　公开发行是指向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券累计超过200 人的以及法律、行政法规规定的其他发行行为。上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。非公开发行是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行证券的行为。

　　我国的股票发行实行核准制。发行申请需由保荐人推荐和辅导，由发行审核委员会审核，中国证监会核准。发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券或 公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐 人保荐，并向中国证监会申报。保荐制度明确了保荐人和保荐代表人的责任，并建立了责任追究机制。保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则， 认真履行审慎审核和辅导义务，并对其出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。发行核准制度规定国务院证券监督管理机构设发行审核委员会(以下简称 “发审委”)。发审委审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请。发审委依照<证券法》、《公司法》等法律、行 政法规和中国证监会的规定，对发行人的股票发行申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核，提出审核意见。中国证篮会依照法定条件和法定程序作 出予以核准或者不予核准股票发行申请的决定。并出具相关文件。

　　2.证券发行方式。

　　(1)股票发行方式。我国现行的有关法规规定， 我国股份公司首次公开发行股票和上市后向社会公开募集股份(公募增发)采取对公众投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式。根据《证券发行与承 销管理办法》的规定，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。战略投资者是与发行人业务联系紧密且欲长期持有发行人股票的机构投 资者。战略投资者应当承诺获得配售的股票持有期限不少于l2个月。符合中国证监会规定条件的特定机构投资者(询价对象)及其管理的证券投资产品(股票配售 对象)可以参与网下配售。询价对象可自主决定是否参与股票发行的初步询价，发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票，但未参与初步询价或 虽参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。询价对象应承诺获得网下配售的股票持有期限不少于3个月。发行人及其主承销商应 在网下配售的同时对公众投资者进行网上发行。上网公开发行方式是指利用证券交易所的交易系统，主承销商在证券交易所开设股票发行专户并作为唯一的卖方，投 资者在指定时间内，按现行委托买入股票的方式进行申购的发行方式。上海、深圳证券交易所现行的做法是采用资金申购上网公开发行股票方式。公众投资者可以使 用其所持有的沪、深证券交易所证券账户在申购时间内通过与交易所联网的证券营业部，根据发行人公告规定的发行价格和申购数量全额存入申购款进行申购委托。 若网上发行时发行价格尚未确定，参与网上申购的投资者应当按价格区间上限申购。主承销商根据有效申购量和该次股票发行量配号，以摇号抽签方式决定中签的证 券账户。

　　上市公司向不特定对象公开募集股份(增发)或发行可转换债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类。对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例进行配售.也可以全部或部分向原股东优先配售。

　　(2)债券发行方式。①定向发行。又称私募发行、私下发行，即面向少数特定投资者发行。一般由债券发行人与某些机构投资者，如人寿保险公司、养老基金、 退休基金等直接洽谈发行条件和其他具体事务，属直接发行。②承购包销。指发行人与由商业银行、证券公司等金融机构组成的承销团通过协商条件签订承购包销合 同，由承销团分销拟发行债券的发行方式。③招标发行。指通过招标方式确定债券承销商和发行条件的发行方式。根据标的物不同，招标发行可分为价格招标、收益 率招标和缴款期招标;根据中标规则不同，可分为荷兰式招标(单一价格中标)和美式招标(多种价格中标)。