二、股票发行市场(掌握)

　　(一)股票发行类型

　　1. 首次公开发行.首次公开发行是拟上市公司首次在证券市场公开发行股票募集资金并上市的行为.通常，首次公开发行是人在满足必须具备的条件，并经证券监管机构审核、核准或注册后，通过证券承销机构面向社会公众公开发行股票并在证券交易所上市的过程.通过首次公开发行，发行人不仅募集到所需资金，而且完成了股份有限公司的设立或转制，成为上市公众公司.

　　2.上市公司增资发行.股份有限公司增资是指公司依照法定程序增加公司资本和股份总数的行为.我国《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司增资的方式有：向原股东配售股份、想不特定对象公开募集股份、发行可转换公司债券、非公开发行股票.

　　(1)向原股东配售股份，简称配股，是公司按股东的持股比例向原股东分配公司的新股认购权，准其有限认购股份的方式.即按老股一股配售若干新股，以保护原股东的权益及其对公司的控制权.

　　(2)想不特定对象公开募集股份，简称增发，是股份公司向不特定对象公开募集股份的增资方式.增发的目的是想社会公众募集资金，扩大股东认识，坟山股权，增强股票的流通性，并可避免股份过分集中.公募增资的股票价格大都以市场价格为基础，是常用的增资方式.

　　(3)发行可转换公司债券.可转换公司债券是只其持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将之转换成一定数量的另一种证券的证券，通常说转化为普通股票.公司发行可转换债券的主要动因是为了增强证券对投资者的吸引力，能以较低的成本筹集到所需要的资金.可转换债券一旦转换成普通股票，能使公司将原来筹集的期限有限的资金转化成长期稳定的股本，扩大了股本规模.

　　(4)非公开发行股票，也成定向增发，是股份公司想特定对象发行股票的增资方式.特定对象包括公司控股股东、实际控制人及其控制的企业;与公司业务有关的企业、往来银行;证券投资基金、证券公司、信托投资公司等金融机构;公司董事、员工等.公司可以对认购者的持股期限有所限制.这种增资方式会直接影响公司原股东利益，需经股东大会特别批准.

　　(二)股票发行条件

　　在股票发行实行核准制的情况下，一国的法律法规对股票发行规定若干实质性的条件，这些条件因股票发行的不同类型二有所区别.我国《公司法》、《证券法》和相关的法规对首次公开发行股票、上市公司配股、增发、发行可转换债券、非公开发行股票，以及首次公开发行股票并在创业板上市的条件分别作出规定.

　　1.首次公开发行股票的条件.我国《证券发》规定，公司公开发行新股，应当具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件伍虚假记载，无其他重大违法行为以及经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件.

　　为规范首次公开发行股票并上市的行为，中国证监会于2006年5月制定并发布《首次公开发行股票并上市管理办法》，对首次公开发行股票并上市公司的主体资格、独立性、规范运行、财务指标作出规定.

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，首次公开发行的发行人应当是依法设立并合法存续的股份有限公司;持续经营时间应当在3年以上;注册资本已足额缴纳;生产经营合法;最近3年内主营业务、高级管理人员、世纪控制人没有重大变法;股权清晰.发行人应具备资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立的独立性.发行人应规范运行.

　　发行人的财务指标应满足以下要求：(1)最近3哥会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益后较低者为计算依据;(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3哥会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;(3)发行前股本总额不少于人民币3000万元;(4)最近1期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;(5)最近1期末不存在未弥补亏损.

　　2. 首次公开发行股票并在创业板上市的条件.按照2009年3月发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称《管理办法》)，首次公开发行股票并在创业板上市主要应符合如下条件：

　　(1)发行人应当具备一定的盈利能力.为适应不同类型去也的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择：第一项指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长;第二项指标要求发行人最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率不低于30%.

　　(2)发行人应当具有一定的规模和存续时间.根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额不应少于3000万元的规定，《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近1期末净资产不少于2000万元，发行后股本不少于3000万元.规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险.

　　(3)发行人应当主营业务突出。创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力.因此，《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策.同时，要求募集资金只能用于发展主营业务.

　　(4)对发行人公司治理提出从严要求.根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立懂事职责，并明确控股股东责任.

　　发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人最近两年内主营业务和控释、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更.

　　发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整饿业务体系和直接面向市场独立经营的能力.发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易.

　　发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为.发行人及其控股股东、实际空是人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形.

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