3. 上市公司公开发行证券的条件.为规范上市公司证券发行行为，中国证监会于2006年5月制定并发布《上市公司证券发行管理办法》对上市公司发行证券的一般性条件及上市公司配股、增发，发行可转换债券、认股权证和债券分离交易的可转换公司债券以及非公开发行股票的条件作出了规定.

　　(1)上市公司公开发行证券条件的一般规定.包括上市公司组织机构健全、运行良好;上市公司的盈利能力具有可持续性;上市公司的财务状况良好;上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记在、不存在重大违法行为;上市公司募集基金的数额和使用符合规定;上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的违规行为.

　　(2)向原股东配售股份的条件.除一般规定的条件以外，还有一下条件：①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30% ②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;③采用《证券法》规定的代销方式发行.

　　(3)向不特定对象公开募集(增发)的条件.除一般规定的条件以外，还有以下条件：①最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为计算依据;②除金融类企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;③发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一交易日的均价.

　　(4)发行可转换公司债券的条件.可转换公司债券按附认股权和债券本身能否分开交易可分为分离交易的可转换债券和非分离交易的可转换债券.前者是指认股权可以与债券分开且可以单独转让，但事先要确定认股比例、认沽期限和股票购买价格等条件;后者是指认股权不能和债券分离，且不能单独交易.

　　除一般规定的条件外，公开发行可转换债券还必须满足以下条件：①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为计算依据;②本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%;③最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息.

　　发行可分离交易的可转换债券应当具备以下条件：①公司最近1期未经审计的净资产不低于人民币15亿元 ②最近3个会计年度的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息③最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息.4，本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额.

　　(5)非公开发行股票的条件.上市公司非公开发行股票应符合以下条件①发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90% ②本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让;③募集的资金，使用符合规定，4，本次发行导致上此公司控股权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定.非公开发行股票的发行对象不得超过10名，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准.

　　(三)我国的股票发行方式

　　我国的股票发行主要采取公开发行并上市方式，同时允许上市公司在符合相关规定的条件下向特定对象非公开发行股票。

　　我国现行的有关法规规定，我国股份公司首次公开发行股票和上市后向社会公开募集股份(公募增发)采取对公众投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式。

　　根据《证券发行与承销管理办法》首次公开发行股票数量在4亿以上的，可以向战略投资者配售。战略投资者应当承诺获配售的股票持有期限不少于12个月。

　　见P208

　　(四)股票发行价格

　　1.股票发行价格。股票发行价格是指投资者认购新发行的股票时实际支付的价格。根据我国《公司法》和《证券法》的规定，股票发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。以超过票面金额的价格发行股票所得的溢价款项列入发行公司的资本公积金。股票发行采取溢价发行的，发行价格由发 行人与承销的证券公司协商确定。

　　股票发行的定价方式，可以采取协商定价方式，也可以采取一般询价方式、累计投标询价方式、上网竞价方式等。我国《证券发行与承销管理办法》规定，首次公开发行股票以询价方式确定股票发行价格。

　　根据规定，首次公开发行股票的公司及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。询价对象是指符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他经中国证监会认可的机构投资者。发行申请经中国证监会核 准后，发行人应公告招股意向书并开始进行推荐和询价。询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。通过初步询价确定发行价格区间和相应的市盈率区间。发行价格区间确定后，发行人及保荐机构在发行价格区间向询价对象进行累计投标询价，并根据累计投标询价的结果确定发行价格和发行市盈率。

　　首次公开发行的股票在中小企业板和创业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。

　　上市公司发行证券，可以通过询价方式确定发行价格，也可以与主承销商协商确定发行价格。

　　特别推荐：2010年10月证券从业资格考试试题及答案汇总

　　　　　　　2010证券从业资格考试《基础知识》复习讲义汇总

　　　　　　　证券协会：2010年第四次证券从业资格考试公告