(三)附权证的可分离公司债券

　　根据前面的论述可知，可转换债券实质上是一种含有嵌入式认股权的债券，从理论上说，将内嵌的权证从主体债券中分离出来，与主体债券分别进行独立交易是可行的。欧美等国上市公司在发行公司债券时，为提高债券的吸引力，也经常在债券上附认股权证，这些认股权证可以与主体债券相分离，单独交易。

　　2006年5月8日，中国证监会发布<上市公司证券发行管理办法>，明确规定，上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券 (以下简称“分离交易的可转换公司债券”)，分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易，其中的公司债券和认股权分别符合 证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。2006年11 月13日，马鞍山钢铁股份有限公司成为首家在A股市场发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，共发行55亿元人民币5年期附息债券，并同时派发 l2.65亿份认股权证。11月29日，债券主体与所附认股权证在上海证券交易所上市交易。

　　分离交易的可转换公司债券与一般的可转换债券之间存在以下区别：

　　1.权利载体不同。可转换债券的权利载体是债券本身，因此，债券持有人即转股权所有人;而附权证债券的权利载体是权证，在可分离交易的情况下，权证持有人可能与债券持有人相分离，债券持有人拥有的是单纯的公司债券，不具有转股权。

　　2.行权方式不同。可转换债券持有人在行使权利时，将债券按规定的转换比例转换为上市公司股票，债券将不复存在;而附权证债券发行后，权证持有人将按照权证规定的认股价格以现金认购标的股票，对债券不产生直接影响。

　　3.权利内容不同。可转换债券持有人的转股权有效期通常等于债券期限，债券发行条款中可以规定若干修正转股价格的条款;而附权证债券的权证有效期通常不等于债券期限，只有在正股除权除息时才调整行权价格和行权比例。

　　(四)美国存托凭证的种类

　　按照基础证券发行人是否参与存托凭证的发行，美国存托凭证可分为无担保的存托凭证和有担保的存托凭证。

　　1.无担保的存托凭证。无担保的存托凭证由一家或多家银行根据市场的需求发行，基础证券发行人不参与，存券协议只规定存券银行与存托凭证持有者之间的权利义务关系。无担保的存托凭证目前已很少应用。

　　2.有担保的存托凭证。有担保的存托凭证由基础证券发行人的承销商委托一家存券银行发行。承销商、存券银行和托管银行三方签署存券协议。协议内容包括存托凭证与基础证券的关系，存托凭证持有者的权利，存托凭证的转让、清偿、红利或利息的支付以及协议三方的权利、义务等。采用有担保的存托凭证，发行公司可 以自由选择存券银行。

　　有担保的存托凭证分为一、二、三级公开募集存托凭证和美国144A规则下的私募存托凭证。这4种有担保的存托凭证各有其 不同的特点和运作惯例，美国的相关法律也对其有不同的要求(见表5—6)。简言之，一级存托凭证允许外国公司无须改变现行的报告制度就可以享受公开交易证 券的好处;

　　想在一家美国交易所上市的外国公司可采用二级存托凭证;如果要在美国市场上筹集资本，则须采用三级存托凭证。存托凭证的级别越高，所反映的美国证券交易委员会(sr.c)登记要求也越高，对投资者的吸引力就越大。

　　说明：

　　①《证券法》、<交易法》分别是美国《l933年证券法》和《l934年证券交易法》的简称。

　　②F-6指按美国《1933年证券法》要求以F一6表格注册登记单，向美国证券管理委员会注册。

　　③12g3—2(b)指根据《1934年证券交易法》12g3一2(b)豁免规则向美国证券管理委员会申请豁免。

　　④OTC指柜台交易市场。

　　⑤NASDAQ指全美证券商协会自动报价系统。

　　⑥QIB(Qualified Institutional Buyer)指合格机构投资者。

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