可交换债券与可转换公司债券的区别：

　　可交换债券与可转换债券的不同之处是：第一，发债主体和偿债主体不同，前者是上市公司的股东，通常是大股东，后者是上市公司本身;第二，适用的法规不同，在我国发行可交换债券的适用法规是《公司债券发行试点办法》，可转换债券的适用法规是《上市公司证券发行管理办法》，前者侧重于债券融资，后者更接近于股权融资;第三，发行目的不同，前者的发行目的包括投资退出、市值管理、资产流动性管理等，不一定要用于投资项目，后者和其他债券的发债目的一般是将募集资金用于投资项目;第四，所换股份的来源不同，前者是发行人持有的其他公司的股份，后者是发行人未来发行的新股;第五，股权稀释效应不同，前者换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也不会摊薄每股收益，后者会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益;第六，交割方式不同，前者在国外有股票、现金和混合3种交割方式，后者一般采用股票交割;第七，条款设置不同，前者一般不设置转股价向下修正条款，后者一般附有转股价向下修正条款。

　　例3-12(2010年3月判断题)可转换公司债券一般只有经股东大会的决议通过才能发行，而且在发行时，应在发行条款中规定转换期限和转换价格。( )

　　【参考答案】B

　　【分析】可转换公司债券一般要经股东大会或董事会的决议通过才能发行。

　　三、我国的企业债券与公司债券

　　(一)企业债券

　　发行人：我国境内有法人资格的企业。

　　我国的企业债券是指在中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。但是，金融债券和外币债券除外。

　　我国企业债券的发展大致经历了4个阶段：

　　1.萌芽期。1984～1986年是我国企业债券发行的萌芽期。

　　2.发展期。1987～1992年是我国企业债券发行的第一个高潮期。

　　3.整顿期。1993～1995年是我国企业债券发行的整顿期。

　　4.再度发展期。从l996年起，我国企业债券的发行进人了再度发展期。

　　在此期间，企业债券的发行也出现一些明显的变化：

　　(1)在发行主体上，突破了大型国有企业的限制。

　　(2)在发债募集资金的用途上，改变了以往仅用于基础设施建设或技改项目，开始用于替代发行主体的银团贷款。

　　(3)在债券发行方式上，将符合国际惯例的路演询价方式引入企业债券一级市场。

　　(4)在期限结构上，推出了我国超长期、固定利率企业债券。

　　(5)在投资者结构上，机构投资者逐渐成为企业债券的主要投资者。

　　(6)在利率确定上，弹性越来越大。在这方面有3点创新：首先是附息债券的出现，使利息的计算走向复利化。其次是浮动利率的采用打破了传统的固定利率。最后是簿记建档确定发行利率的方式，使利率确定趋于市场化。

　　(7)我国企业债券的品种不断丰富。

　　(二)公司债券

　　我国的公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在1年以上期限内还本付息的有价证券。

　　发行人：依照《公司法》在中国境内设立的股份有限公司、有限责任公司。

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