二、公司债券

　　(一)公司债券的定义

　　公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券属于债券体系中的一个品种，它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权债务关系。

　　(二)公司债券的类型

　　1.信用公司债券。信用公司债券是一种不以公司任何资产作担保而发行的债券，属于无担保证券范畴。一般来说，政府债券无须提供担保，因为政府掌握国家资源，可以征税，所以政府债券安全性最高。金融债券大多数也可免除担保，因为金融机构作为信用机构，本身就具有较高的信用。公司债券不同，一般公司的信用状况要比政府和金融机构差，所以，大多数公司发行债券被要求提供某种形式的担保。但少数大公司经营良好，信誉卓著，也发行信用公司债券。信用公司债券的发行人实际上是将公司信誉作为担保。为了保护投资者的利益，可要求信用公司债券附有某些限制性条款，如公司债券不得随意增加债券未清偿之前股东的分红要有限制等。

　　【例题•单选题】公司不以任何资产作担保而发行的债券是(　)。

　　A.信用公司债券

　　B.保证公司债券

　　C.抵押公司债券

　　D.信托公司债券

　　『正确答案』A

　　『答案解析』信用公司债券是一种不以公司任何资产作担保而发行的债券，属于无担保证券范畴。

　　2.不动产抵押公司债券。不动产抵押公司债券是以公司的不动产(如房屋、土地等)作抵押而发行的债券，是抵押证券的一种。公司以这种财产的房契或地契作抵押，如果发生了公司不能偿还债务的情况，抵押的财产将被出售，所得款项用来偿还债务。另外，用作抵押的财产价值不一定与发生的债务额相等，当某抵押品价值很大时，可以分作若干次抵押，这样就有第一抵押债券、第二抵押债券等之分。在处理抵押品偿债时，要按顺序依次偿还优先一级的抵押债券。

　　3.保证公司债券。保证公司债券是公司发行的由第三者作为还本付息担保人的债券，是担保证券的一种。

　　4.收益公司债券。收益公司债券是一种具有特殊性质的债券，它与一般债券相似，有固定到期日，清偿时债权排列顺序先于股票。但另一方面，它又与一般债券不同，其利息只在公司有盈利时才支付，即发行公司的利润扣除各项固定支出后的余额用作债券利息的来源。如果余额不足支付，未付利息可以累加，待公司收益增加后再补发。所有应付利息付清后，公司才可对股东分红。

　　【例题•多选题】收益公司债券与一般债券的不同点有(　)。

　　A.利息只在公司有盈利时才支付

　　B.如果发行公司的利润扣除各项固定支出后的余额不足支付债券利息时，未付利息可以累加，待公司收益增加后再补发

　　C.所有应付利息付清后，公司才可以对股东分红

　　D.没有固定到期日

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』收益公司债券是一种具有特殊性质的债券，它与一般债券相似，有固定到期日。但另一方面，它又与一般债券不同，其利息只在公司有盈利时才支付，即发行公司的利润扣除各项固定支出后的余额用作债券利息的来源。如果余额不足支付，未付利息可以累加，待公司收益增加后再补发。所有应付利息付清后，公司才可对股东分红。

　　5.可转换公司债券。可转换公司债券是指发行人依照法定程序发行、在一定期限内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。这种债券附加转换选择权，在转换前是公司债券形式，转换后相当于增发了股票。

　　可转换公司债券兼有债权投资和股权投资的双重优势。

　　附认股权证的公司债券与可转换公司债券不同，前者在行使新股认购权之后，债券形态依然存在;后者在行使转换权后，债券形态消失。

　　【例题•判断题】附新股认股权公司债与可转换公司债不同，前者在行使新股认购权后，债券形态随即消失，而后者在行使转换权后，债券形态依然存在。(　)

　　A.正确

　　B.错误

　　『正确答案』B

　　『答案解析』附认股权证的公司债券与可转换公司债券不同，前者在行使新股认购权之后，债券形态依然存在;而后者在行使转换权之后，债券形态随即消失。

　　7.可交换债券

　　发行主体：上市公司股东。

　　可交换债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。可交换债券与可转换债券的相同之处是发行要素与可转换债券相似，也包括票面利率、期限、换股价格和换股比率、换股期限等;对投资者来说与持有标的上市公司的可转换债券相同，投资价值与上市公司价值相关，在约定期限内可以以约定的价格交换为标的股票。

　　三、我国的企业债券与公司债券

　　(一)企业债券

　　发行人：我国境内有法人资格的企业。

　　我国的企业债券是指在中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。但是，金融债券和外币债券除外。

　　方式：承销团余额包销。

　　担保：无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。(2012新)

　　改革：2008年1月，将之前的先核定额度，后核准发行两个环节，简化为直接核准发行一个环节。(2012新)

　　1.我国企业债券的发展大致经历了4个阶段：

　　(1)萌芽期。1984～1986年是我国企业债券发行的萌芽期。

　　(2)发展期。1987～1992年是我国企业债券发行的第一个高潮期。

　　(3)整顿期。1993～1995年是我国企业债券发行的整顿期。

　　(4)再度发展期。从l996年起，我国企业债券的发行进入了再度发展期。

　　2.在此期间，企业债券的发行也出现一些明显的变化：

　　(1)在发行主体上，突破了大型国有企业的限制;

　　(2)在发债募集资金的用途上，改变了以往仅用于基础设施建设或技改项目，开始用于替代发行主体的银团贷款;

　　(3)在债券发行方式上，将符合国际惯例的路演询价方式引入企业债券一级市场;

　　(4)在期限结构上，推出了我国超长期、固定利率企业债券;

　　(5)在投资者结构上，机构投资者逐渐成为企业债券的主要投资者;

　　(6)在利率确定上，弹性越来越大。在这方面有3点创新：首先是附息债券的出现，使利息的计算走向复利化。其次是浮动利率的采用打破了传统的固定利率。最后是簿记建档确定发行利率的方式，使利率确定趋于市场化;

　　(7)我国企业债券的品种不断丰富。

　　(2012年新)为进一步加大对中小企业的支持力度，2010年12月在银行间债券市场创新出超短期融资券。

　　3.短期融资券、中期票据和中小非金融企业集合票据(2012年新)

　　(1)短期融资券和超短期融资券。注册机构是中国人民银行。

　　中国人民银行于2008年4月13日发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称《管理办法》)，于4月15日起施行。

　　(2)中期票据。注册机构：中国银行间市场交易商协会。

　　(3)中小非金融企业集合票据。

　　集合票据：是指2个(含)以上、10个(含)以下具有法人资格的中小非金融企业在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册发行方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债券融资工具。

　　注册机构：中国银行间市场交易商协会(与中期票据相同)

　　偿债保障措施：制定偿债保障措施，并在发行文件中披露(包括信用增进措施、资金偿付安排以及其他偿债保障措施)

　　4.非公开定向发行债券。(2012年新)

　　注册：在银行间市场交易商协会注册

　　发行价格：市场化方式确定。采用实名记账方式托管。

　　(二)公司债券

　　我国的公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在1年以上期限内还本付息的有价证券。

　　发行人：依照《公司法》在中国境内设立的股份有限公司、有限责任公司。2007年8月，中国证监会正式颁布实施《公司债券发行试点办法》。

　　按“先试点、后分步推进”的思路，公司债发行试点从上市公司入手。初期，仅限于沪深交易所上市公司及境外上市外资股的境内股份有限公司。

　　(2012年新)方式：若以“网上发行和网下发行相结合”——可向全市场投资者;否则——只能向机构投资者发行。

　　《公司债券发行试点办法》还特别强化了对债券持有人权益的保护：一是强化发行债券的信息披露;二是引进债券受托管理人制度;三是建立债券持有人会议制度;四是强化参与公司债券市场运行的中介机构如保荐机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所的责任：督促它们真正发挥市场中介的功能。

　　可交换公司债券的推出，为上市公司股东进行市值管理和债务融资提供了一种可供选择的渠道和新的流动性管理工具。

　　可交换公司债券与可转换公司债券的不同之处是：

　　第一，发债主体和偿债主体不同，前者是上市公司的股东，通常是大股东，后者是上市公司本身;

　　第二，适用的法规不同，在我国发行可交换公司债券的适用法规是《公司债券发行试点办法》，可转换公司债券的适用法规是《上市公司证券发行管理办法》，前者侧重于债券融资，后者更接近于股权融资;

　　第三，发行目的不同，前者的发行目的包括投资退出、市值管理、资产流动性管理等，不一定要用于投资项目，后者和其他债券的发债目的一般是将募集资金用于投资项目;

　　第四，所换股份的来源不同，前者是发行人持有的其他公司的股份，后者是发行人未来发行的新股;

　　第五，股权稀释效应不同，前者换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也不会摊薄每股收益，后者会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益;

　　第六，交割方式不同，前者在国外有股票、现金和混合3种交割方式，后者一般采用股票交割;

　　第七，条款设置不同，前者一般不设置转股价向下修正条款，后者一般附有转股价向下修正条款。

　　转股价向下修正条款是当股价持续比转股价格低的情况下，可重新议定股价的条款。

　　(三)我国公司债券与企业债券的区别

　　我国的公司债券和企业债券在以下方面有所不同：

　　第一，发行主体的范围不同。企业债券主要是以大型的企业为主发行的;公司债券的发行不限于大型公司，一些中小规模公司只要符合一定法规标准，都有发行机会。

　　第二，发行方式以及发行的审核方式不同。企业债券的发行采取审批制或注册制;公司债券的发行采取核准制，引进发审委制度和保荐制度。

　　第三，担保要求不同。企业债券较多地采取了担保的方式，同时又以一定的项目(国家批准或者政府批准)为主;公司债券募集资金的使用不强制与项目挂钩，包括可以用于偿还银行贷款、改善财务结构等股东大会核准的用途，也不强制担保，而是引入了信用评级方式。

　　第四，发行定价方式不同。《企业债券管理条例》规定，企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%;公司债券的利率或价格由发行人通过市场询价确定。

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