要点四十1.我国公司发行的存托凭证发行一级存托凭证的国内企业主要分两类：

　　一类是含8股的国内上市公司，另一类是在我国香港上市的内地公司。

　　二级存托凭证成为中国网络股进入纳斯达克(简称“NASDAQ”)的主要形式。

　　发行三级存托凭证的公司均在我国香港交易所上市，而且发行存托凭证的模式基本相同，即在我国香港交易所发行上市的同时，将一部分股份转换为存托凭证在纽约股票交易所上市。

　　144A私募存托凭证对发行人监管的要求最低，而且发行手续简单，但近年来较少使用。

　　2.我国公司发行存托凭证的阶段和行业特征

　　(1)1993--1995年，中国企业在美国发行存托凭证。l993年7月，上海石化以存托凭证方式在纽约证券交易所挂牌上市，开了中国公司在美国证券市场上市的先河。

　　(2)1996-1998年，基础设施类存托凭证渐成主流。从1996年开始，发行存托凭证公司的类型开始转变，传统制造业公司比重有所下降，取而代之的是以基础设施和公用事业为主的公司。

　　(3)2000---2001年，高科技公司及大型国有企业成功上市。

　　(4)2002年以来，中国企业存托凭证发行出现分化现象。

　　【例题2·不定项选择题】

　　参与美国存托凭证发行与交易的中介机构包括(　)。

　　A.存券银行

　　B.托管银行

　　C.证券中介公司

　　D.中央存托公司

　　【答案】ABD

　　【例题3·不定项选择题】

　　按照基础证券发行人是否参与存托凭证的发行，美国存托凭证包括(　)。

　　A.特殊担保存托凭证

　　B.一般担保存托凭证

　　C.无担保的存托凭证

　　D.有担保的存托凭证

　　【答案】CD

　　二、资产证券化与证券化产品

　　(一)资产证券化与证券化产品的定义

　　【解释】资产证券化是以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种融资形式。

　　传统的证券发行是以企业为基础，而资产证券化则是以特定的资产池为基础发行证券。

　　(二)资产证券化的种类与范围1.根据基础资产分类。

　　【解释】可以分为不动产证券化、应收账款证券化、信贷资产证券化、未来收益证券化、债券组合证券化等类别。

　　2.根据资产证券化的地域分类。

　　【解释】可以分为境内资产证券化、离岸资产证券化。国内融资方通过在国夕、的特殊目的机构(SpecialPurpose Vehicles。简称“SPV”)在国际市场上以资产证券化的方式向国外投资者融资被称为“离岸资产证券化”;融资方通过境内SPV在境内市场融资则被称为“境内资产证券化”。

　　3.根据证券化产品的属性分类。

　　【解释】可以分为股权型证券化、债权型证券化和混合型证券化。

　　要点四十一

　　最早的证券化产品以商业银行房地产按揭贷款为支持，故被称为“按揭支持;正券”(简称“MBS”)。

　　(三)资产证券化的有关当事人

　　1.发起人。发起人也被称为“原始权益人”，是证券化基础资产的原始所有者，通常是金融机构或大型工商企业。

　　2.特定目的机构或特盎‘目的受托人(SPV)。这是指接受发起人转让的资产，或受发起人委托持有资产，并以该资产为基础发行证券化产品的机构。选择特定目的机构或受托人时，通常要求满足所谓破产隔离条件，即发起人破产对其不产生影响。

　　3.资金和资产存管机构。

　　4.信用增级机构。分为外部增级和内部增级。此类机构负责提升证券化产品的信用等级，为此要向特定目的机构收取相应费用，并在证券违约时承担赔偿责任。有些证券化交易中，并不需要外部增级机构，而是采用超额抵押等方法进行内部增级。

　　5.信用评级机构。如果发行的证券化产品属于债券，发行前必须经过评级机构进行信用评级。

　　6.承销人。承销人是指负责证券设计和发行承销的投资银行，若证券化交易涉及金额较大，则可能会组成承销团。

　　7.证券化产品投资者。除上述当事人外，证券化交易还可能需要金融机构充当服务人，服务人负责对资产池中的现金流进行日常管理，通常可由发起人兼任。

　　(四)资产证券化流程与结构

　　(五)美国次级贷款及相关证券化产品危机

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