要点三

　　《公司法》调整的范围包括股份有限公司和有限壹任公司，其核心旨在保护公司、股东和债权人的合法 权益，维护社会经济秩序，《公司法》确立了我国公司的法律地位及其设立、组织、运行和终止等过程的基本法律准则。

　　《公司法》的主要内容包括：《公司法》共分13章219条，对在中国境内：有限责任公司的设立和组织机构，股份有限公司的设立和组织机构，股份有限公司的股份发行和转让，公司债券，公司财务和会计，公司合并和分立，公司破产、解散和清算，外国公毒的分支机构，法律责任等内容制定了相应的法律条款.

　　【例题2·不定项选择题】

　　以下属于《公司法》规定的董事、经理的禁止行 为的有( )。

　　A.不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储

　　B.不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保

　　C.不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或肴从事损害本公司利益的活动

　　D.在任何情况下不得同本公司订立合同或者割行交易

　　【答案】ABC

　　【例题3·不定项选择题】

　　《中华人民共和国公司法》的调整对象为公司的组织和行为，其范围包括( )。

　　A.股份有限公司

　　B.有限责任公司

　　C.外资公司

　　D.中外合资公司

　　【答案】AB

　　(三)《中华人民共和国证券投资基金法》

　　【解释】《中华人民共和国证券投资基金法》(简称《证券投资基金法》)经2003年10月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，并于2004年6月1日起正式实施。《证券投资基金法》调整的范围包括证券投资基金的发行、交易、管理、托管等活动，旨在规范证券投资基金活动，促进证券投资基金和证券市场的健康发展。

　　《证券投资基金法》的主要内容包括：《证券投资基金法》分为l2章103条，分别为总则，基金管理人，基金托管人，基金的募集，基金份额的交易，基金份额的申购与赎回，基金的运作与信息披露，基金合同的变更、终止与基金财产清算，基金份额持有人权利及其行使，监督管理，法律责任及附则。

　　(四)((中华人民共和国刑法》对证券犯罪的规定

　　【解释】《中华人民共和国刑法》(简称《刑法》)于1979年7月1日第五届全国人民代表大会第二次会议通过并实施。

　　《刑法》于1997年3月l4日经第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议修订。此后不断以修正案的形式作了修正，现行的《中华人民共和国刑法修正案(七)》经2009年2月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过。

　　《刑法》及修正案关于证券犯罪或与证券有关的主要规定如下。

　　1.欺诈发行股票、债券罪。在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之～以上百分之五以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役(第一百六十条)。

　　2.提供虚假财务会计报告罪。依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露

　　的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金(第一百六十一条)。

　　【例题4·判断题】

　　提供虚假财务会计报告罪是指公司向股东和社会公众提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告。( )

　　A.正确

　　B.错误

　　【答案】B

　　【解释】提供虚假财务会计报告罪是指依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告。

　　3.上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金：致使上市公司利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金：无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的;向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的;无正当理由放弃债权、承担债务的;采用其他方式损害上市公司利益的。上市公司的控股股东或者实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人员实旌前款行为的，依照前款的规定处罚(第一百六十九条之一)。

　　4.以欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款、票据承兑、信用证、保函等，给银行或者其他金融机构造成重大损失或者有其他严重情节的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金;给银行或者其他金融机构造威特别重大损失或者有其他特别严重情节的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚(第一百七十五条之一)。

　　5.非法发行股票和公司、企业债券罪。这是指未经国家有关主管部门批准，非法发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五年以下有期徒刑或者拘役(第一百七十九条)。

　　6.内幕交易、泄露内幕信息罪。证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金;情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役(第一百八十条)。

　　7.编造并传播影响证券交易虚假信息罪、诱骗他人买卖证券罪。编造并且传播影响证券、期货交易的虚假信息，扰乱证券、期货交易市场，造成严重后果的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处一万元以上十万元以下罚金。证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司的从业人员，证券业协会、期货业协会或者证券、期货监督管理部门的工作人员，故意提供虚假信息或者伪造、变造、销毁交易记录，诱骗投资者买卖证券、期货合约，造成严重后果的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处一万元以上十万元以下罚金;情节特别恶劣的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处二万元以上二十万元以下罚金。8.操纵证券市场罪。有下列情形之一，操纵证券、期货市场，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金;情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金：单独或者合谋，集中资金优势、持股或者持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的：与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券、期货交易，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的;在自己实际控制的账户之间进行证券交易，或者以自己为交易对象，自买自卖期货合约，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的;以其他方法操纵证券、期货市场的。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚(第一百八十二条)。

　　9.商业银行、证券交易所、期货交易所、证券公

　　司、期货经纪公司、保险公司或者其他金融机构，违背受托义务，擅自运用客户资金或者其他委托、信托的财产，情节严重的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处三万元以上三十万元以下罚金;情节特别严重的，处三年以上卜年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金(第一百八十五条之一)。

　　10.明知是毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、 恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪的所得及其产生的收益。：为掩饰、隐瞒其来源和性质，有下列行为之一的，没收实施以上犯罪的所得及其产生的收益，处五年以下有期徒刑或者‘拘役，并处或肴单处洗钱数额百分之五以上百分之二十以下罚金;情节严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处洗钱数额百分之五以上百分之二十以下罚金：提供资金账户的;协助将财产转换为现金、金融票据、有价证券的：通过转账或者其他结算方式协助餐金转移的;协助将资金汇往境外的：以其他方法掩饰、隐瞒犯罪所得及其收益的来源和性质的(第一百九十一条第一款)。

　　(五)《中华人民共和国反洗钱法))

　　【解释】《中华人民共和国反洗钱法》(简称《反洗钱法》)经2006年10月3l日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过，于2007年1月1日起施行。

　　《反洗钱法》共分7章37条，其调整范围是在中华人民共和国境内设立的金融机构和按照规定应当履行反洗钱义务的特定非金融机构，应当依法采取预防、监控措施，建立健全客户身份识别制度、客户身份资料和交易记录保存制度、大额交易和可疑交易报告制度、履行反洗钱义务。其内容包括总则、反洗钱监督管理、金融机构压：洗钱义务、反洗钱调查、反洗钱国际合作、法律责任及附则。

　　《反洗钱法》f勺主要内容如下，

　　1.反洗钱义务的主体范围。按照《反洗钱法》规定，在我国境内设立的金融机构和按照规定应当履行反洗钱义务的特定作金融机构，应当依法采取预防、监控措施，建立健全客户身份识别制度、客户身份资料和交易记录保存制度、大额交易和可疑交易报告制度、履行反洗钱义务。

　　二、行政法规

　　(一)《证券公司监督管理条例》

　　【解释】《证券公司监督管理条例》共分8章97条，主要内容包括总则、设立与变更、组织机构、业务规则与风险控制、客户资产的保护、监督管理措施、法律责任和附则等，于2008年6月1日起施行。

　　1.证券公司的设立与变更。

　　【解释】《证券公司监督管理条例》明确规定证券公司的设立条件与基本程序，对公司大股东、实际按制人有限制性规定;对公司高级管理人员人数与从业经历的规定，要求公司业务范围与经营能力相匹配;公司变更重要事项需经监管部门批准;成为公司大股东的批准程序;证券公司合并、分立与退出市场过程中客户权益的保护;证券公司行政许可事项审批期阳及登记程序等。

　　要点八

　　2.组织机构。设立独立董事，独立董事不得在席证券公司担任除董事、董事会专门委员会成员以外白匀职务，不得与才：证券公司存在可能妨碍其作出独立：客观判断的关系 。

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