要点九

　　3.业务规则与风险控制。明确证券公司的业务范围，公司防范风险的一般规定及对分支机构管理的基本要求。

　　要点十

　　4.客户资产的保护。明确规定证券公司客户资产的存管、托管制度;明确证券公司客户资产属于客户，应当与证券公司、指定商业银行、资产托管机构的自有资产相互独立.分别管理。

　　要点十一

　　5.监管措施。明确证券公司应当向国务院证券监督管理机构报送度报告、月度报告和临时报告。

　　(二)《证券公司风险处置条例》

　　要点十二

　　制定《证券公司风险处置条例》的基本原则为：化解证券市场风险，保障证券交易正常运行，促进证券业健康发展;保护投资者合法权益和社会公共利益， 维护社会稳定;细化、落实《证券法》、《中华人民共和国企业破产法》，完善证券公司市场退出法律制度;严肃市场法纪，惩处违法违规的证券公司和责任人。依据《证券公司风险处置条例》，风险处置的措施主要有停业整顿、托管、接管、行政重组和撤销等五种形式。

　　1.停业整顿。停业整顿是自我整改的—种处置措施。

　　2.托管、接管。托管、接管是无自我整改能力，需要借助外力进行整顿的～种处置措施。

　　3.行政重组。行政重组是出现重大风险，但财务信息真实、完整，省级人民政府或者有关方面予以支持，有可行的重组计划的证券公司，向中国证监会申请进行行政重组。

　　4.撤销。撤销是对经停业整顿、托管、接管或者行政重组在规定期限内仍达不到正常经营条件的证券公司采取的市场退出措施。

　　三、部门规章及规范性文件

　　(一)《证券发行与承销管理办法》

　　要点十三

　　1.首次公开发行股票询价的调整和补充。

　　【解释】首次公开发行股票，应当通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。对在深圳证券交易所中小企业板、创业板上市的公司，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格;对在主板市场上市的公司，必须经过初步询价和累计投标询价两个阶段定价。对目前网下累计投标与网上申购分步进行的机制进行调整，规定网下申购与网上申购同步进行。

　　【解释】所有询价对象均可自主选择是否参与初步询价，主承销商不得拒绝询价对象参与初步询价;只有参与初步询价的询价对象才能参与网下申购。首次公开发行股票的公司发行规模在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票，可以采用超额配售选择权(绿鞋)机制。主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。

　　要点十四

　　2.对证券发售的规定。首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于l2个月。

　　公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发型总量的20%，公开发型股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当为其管理的股票配售对象分别指定资金账户和证券账户，专门用于累计投标询价和网下配售。

　　(二)《首次公开发行股票并在创业板上市管 理暂行力法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》共58条，2009年1月21日中国证监会第249次主席办公会议审议通过，自2009年5月1日起施行。

　　1.总则。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》适用在境内首次公开发行股票并在创业板上市的管理。

　　2.发行条件。发行人申请首次公开发行股票必须满足持续经营时限、连续盈利、净资产及股本总额的有关规定。

　　3.发行程序。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定首先由发行人董事会就股票发行的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准：其次，发行人股东大会就本次发行股票作出决议;最后，由发行人按照中国证监会有关规定锐作申请文件，由保荐人保荐人保荐并向中国证监会申报。中国证监会收到申请文件后.在5个工作日内作出是否受理的决定。

　　《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》特别规定，保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。

　　4.信息披露。发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应予以披露。

　　《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定，申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当在q，国证监会网站预先披露招股说明书(申报稿)，发行人及与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等疗式为公开发行股票进行宣传。

　　5.监督管理和法律责任。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定对发行人和保荐人虚假陈述、骗取发行核准、以不正当手段干扰审核工作等违规违法行为的监管措施，并依照《证券法》的有关规定进行处罚;规定证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的监管措施。

　　要点十五

　　(三)《上市公司信息披露管理办法》

　　为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，中国证监会根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，制定《上市公司信息披露管理办法》。《上市公司信息披露管理办法》共72条，2006年12月13日中国证监会第196次主席办公会议审议通过，自2007年1月30日起施行。

　　1.总则。信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地向所有投资者公开披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2.招股说明书、募集说明书与上市公告书。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书，发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。

　　3.定期报告。上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

　　4.临时报告。上市公司发生可能对证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件、投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　5.信息披露事务管理。上市公司应当制定信息披露事务管理制度，制定定期报告和重大事件的报告、传递、审核、披露程序。

　　董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

　　【例题6 判断题】

　　公开原则是各国证券法律制度的重要原则。信息披露制度在各国证券法律制度体系中均占有重要地位。( )

　　A.正确

　　B.错误

　　【答案】A

　　要点十六

　　(四)《证券公司融资融券业务试点管理办法》

　　1.证券公司申请融咨融券业各试点的条件

　　(1)经营证券经纪业务已满3年的创新试点类证券公司。

　　(2)公司治理健全，内部控制有效，能有效识别、控制和防范业务经营风险和内部管理风险。

　　(3)公司及其董事、监事、高级管理人员最近两年内未因违法违规经营受到行政处罚和刑事处罚，并且不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者正处于整改期间的情形。

　　(4)财务状况良好，最近2年各项风险控制指标持续符合规定，注册资本和净资本符合增加融资融券业务后的规定。

　　(5)客户资产安全、完整，客户交易结算资金已实现第三方存管。

　　(6)已建立完善的客户投诉处理机制，能够及时、妥善处理与客户之间的纠纷。

　　(7)信息系统安全稳定运行，最近1年未发生因公司管理问题导致的重大事故，融资融券业务技术系统已通过证券交易所，证券登记结算机构组织的测试。

　　(8)有拟负责融资融券业务的高级管理人员和适当数量的专业人员，融资融券业务方案和内部管理制度已通过中国证券业协会组织的专业评价。

　　(9)证监会规定的其他条件。

　　2.业务规则

　　(1)证券公司以自己的名义在证券登记结算机构分别开立融券专用证券账户、客户信用交易担保证券账户、信用交易证券交收账户和信用交易资金交收账户。

　　(2)证券公司以自己的名义在商业银行分别开立融资专用资金账户和客户信用交易担保资金账户。

　　(3)证券公司在向客户融资融券前，应当办理客户征信，了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好，并以书面和电子方式予以记载、保存：同时与客户签订载入中国证券业协会规定的必备条款的融资融券合同。客户只能与一家证券公司签订融资融券合同，向一家证券公司融入资金和证券，客户只能开立一个信用资金账户。

　　(4)证券公司向客户融资，只能使用融资专用资金账户内的资金;向客户融券，只能使用融券专用证券账户内的证券。

　　(5)客户融资买入证券的，应当以卖券还款或者直接还款的方式偿还向证券公司融入的资金;客户融券卖出的，应当以买券还券或者直接还券的方式偿还向证券公司融入的证券。

　　(6)客户融资买入或者融券卖出的证券暂停交易，并且交易回复日在融资融券债务到期日之后的，融资融券的期限顺延。融资融券合同另有约定的，从其约定。

　　(7)客户融资买入或者融券卖出的证券预定终上上交易，并且最后交易日在融资融券债务到期日之前的，融资融券的期限缩短至最后交易日的前一交易日。融资融券合同另有约定的，从其约定。

　　【例题7•判断题】

　　证券公司向客户融资，只能使用客户融资专用资金账户内的资金。( )

　　A.正确

　　B.错误

　　【答案】B

　　3.债权担保

　　(1)证券公司向客户融资融券，应当向客户收取一定比例的保证金。保证金可以用证券充抵。

　　(2)证券公司应当将收取的保证金以及客户融资买入的全部证券和融券卖出所得全部价款，分别存放在客户信用交易担保证券账户和客户信用交易担保资金账户，作为对该客户融资融券所生债权的担保物。

　　(3)证券公司应当逐日计算客户交存的担保物价值与其所欠债务的比例。当该比例低于最低维持担保比例时，应当通知客户在一定的期限内补缴差额。客户未能按期缴足差额或者到期未偿还债务的，证券公司应当立即按照约定处分其担保物。

　　(4)客户交存的担保物价值与其债务的比例超过证券交易所规定水平的，客户可以按照证券交易所的规定和融资融券合同的约定，提取担保物。

　　(5)司法机关依法对客户信用证券账户或者信用资金账户记载的权益采取财产保全或者强制执行措施的，证券公司应当处分担保物，实现因向客户融资融券所生债权，并协助司法机关执行。

　　【例题8•判断题】

　　证券公司向客户融资融券，应当向客户收取一定比例的保证金。保证金必须使用客户账户中的资金作为保证金，不得使用证券充抵。 ( )

　　A.正确

　　B.错误

　　【答案】B

　　4.权益处理

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