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第二节 证券公司的治理结构和内部控制结构

　　一、证券公司治理结构

　　(一)股东及股东会

　　1、股东及实际控制人符合证监部门的资格条件

　　2、股东会。股东会的职权范围、会议的召集和表决程序都需要在公司的章程中明确规定

　　3、控股股东的行为规范，不得损害证券公司、其他股东的权益，不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事及高级管理人员，不得超越股东会、董事会干涉公司的正常经营管理活动

　　(二)董事和董事会

　　1、董事的任职要求以及知情权

　　2、董事会

　　3、独立董事

　　(三)监事和监事会

　　(四)经理层

　　二、证券公司的内部控制

　　(一)内部控制的目标

　　1、保证经营的合法合规及证券公司内部规章制度的贯彻执行

　　2、方法经营风险和道德风险

　　3、保障客户和证券公司的资产安全、完整

　　4、保证证券公司的业务纪录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时

　　5、提高证券公司的经营效率和效果

　　(二)完善内部控制机制的原则

　　1、健全性：事前、事中、事后相统一;覆盖所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等环节，确保不存在空白或漏洞;

　　2、合理性：符合有关规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标

　　3、制衡性：部门和岗位的设置权责分明、相互牵制：前台业务运作与后台管理支持分离

　　4、独立性：监督检查职能部门独立设置

　　(三)内部控制的主要内容

　　1、经纪业务内部控制：防范挪用客户交易结算资金及其他客户资产、非法融入融出资金以及结算风险等 ，应加强经纪业务整体规划，加强营业网点布局、规模、选址等的统一规划和集中管理; 应制定统一完善的经纪业务标准化服务规程、操作规范和相关管理制度 。

　　2、自营业务的内部控制 ：加强投资决策、资金、账户、清算、交易和保密等的管理，防范规模失控、决策失误、超越授权、变相自营、账外自营、操纵市场、内幕交易等的风险 ，应建立健全自营决策机构和决策程序，加强对自营业务的投资策略、规模、品种、结构、期限等的决策管理 应通过合理的预警机制、严密的账户管理、严格的资金审批调度、规范的交易操作及完善的交易记录保存制度等，控制自营业务运作风险

　　3、投资银行业务内部控制 ：重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的法律风险、财务风险及道德风险;建立项目管理制度，完善项目的业务流程、作业标准和风险控制措施 ;加强项目的内核工作和质量控制，加强证券发行中的定价和配售等关键环节的决策管理，杜绝虚假承销行为。

　　4、资产管理业务内部控制 ：防范规模失控、决策失误、越权操作、账外经营、挪用客户资产和其他损害客户利益的行为以及保本保底所导致的风险;统一管理受托投资管理业务，受托投资管理业务应与自营业务严格分离，独立决策、独立运作，规范业务流程、操作规范和控制措施，制定明确、详细的信息披露制度，保证委托人的知情权 ;合理控制受托投资管理业务规模

　　5、研究、咨询业务内部控制

　　6、业务创新的内部控制

　　7、分支机构的内部控制

　　8、财务管理内部控制：建立健全财务管理制度和资金计划控制制度，明确界定预算编制与执行的责任，建立适当的资金管理绩效考核标准和评价制度制定并严格执行费用管理办法，加强费用的预算控制，明确费用标准，严格备用金借款管理和费用报销审批程序，加强资金风险监测，严格控制流动性风险，特别防范营业部违规受托理财、证券回购和为客户融资所带来的风险

　　9、会计系统内部控制

　　10、信息系统内部控制

　　11、人力资源管理内部控制

　　三、证券公司风险控制指标

　　2006.11.1——《证券公司风险监控指标管理办法》

　　(一)净资本及计算

　　(二)风险控制指标标准——9点，以及其中的小点，以数据为重点记忆

　　(三)监管措施——5个方面

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