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　　第三节　普通股票和优先股票

　　一、普通股票

　　(一)普通股票股东的权利

　　普通股票股东的权利：

　　1.公司重大决策参与权

　　股东基于股票的持有而享有股东权，这是一种综合权利，其中首要的是可以以股东身份参与股份公司的重大事项决策。

　　股东大会一般每年定期召开一次年会，当出现董事会认为必要或监事会提议召开、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形时，也可召开临时股东大会。股东会议由股东按出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。股东出席股东大会，所持每股份额有一表决权。股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席。

　　2.公司资产收益权和剩余资产分配权

　　这个权利表现在：(1)普通股股东有权按照实缴的出资比例分配红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外;(2)普通股股东在股份公司解散清算时，有权要求取得公司的剩余资产。

　　我国有关法律规定，公司缴纳所得税后的利润，在支付普通股票的红利之前，应按如下顺序分配：弥补亏损，提取法定公积金，提取任意公积金。

　　按我国《公司法》规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。公司财产在未按照规定清偿前，不得分配给股东。

　　【例题1·判断题】普通股股东享有分配公司剩余资产的权利是无条件的。(　)

　　A.正确

　　B.错误

　　『正确答案』B

　　『答案解析』公司财产在未按照规定清偿前，不得分配给股东，普通股股东享有分配公司剩余资产的权利是受一定条件限制的。

　　【例题2·单选题】某股份公司因破产进行清算，公司财产在支付完破产费用后，其偿付的优先顺序依次是(　)。

　　A.优先股股东、债权人、普通股股东

　　B.债权人、优先股股东、普通股股东

　　C.优先股股东、普通股股东、债权人

　　D.普通股股东、债权人、优先股股东

　　『正确答案』B

　　『答案解析』公司财产在支付完破产费用后，其偿付的优先顺序依次债权人、优先股股东、普通股股东。

　　3.其他权利

　　主要权利：

　　第一，股东有权查阅公司章程、股东名册等。(查阅权、建议权和质询权)

　　第二，股东持有的股份可依法转让。(依法转让权)

　　第三，公司为增加注册资本发行新股时，股东有权按照实缴的出资比例认购新股。(优先认股权)

　　优先认股权是指当股份公司为增加公司资本而决定增加发行新的股票时，原普通股股东享有的按其持股比例、以低于市价的某一特定价格优先认购一定数量新发行股票的权利。赋予股东这种权利有两个主要目的：一是能保证普通股股东在股份公司中保持原有的持股比例;二是能保护原普通股股东的利益和持股价值。

　　享有优先认股权的股东可以有三种选择：一是行使权利来认购新发行的普通股票;二是如果法律允许，可以将该权利转让给他人，从中获得一定的报酬;三是不行使此权利而听任其过期失效。普通股票股东是否具有优先认股权，取决于认购时间与股权登记日的关系。

　　【例题·单选题】普通股票股东是否具有优先认股权，取决于(　)。

　　A.认购时间与股权登记日的关系

　　B.认购时间

　　C.股权登记日

　　D.持有股票时间的长短

　　『正确答案』A

　　『答案解析』普通股票股东是否具有优先认股权，取决于认购时间与股权登记日的关系。

　　(二)普通股票股东的义务

　　我国《公司法》规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　二、优先股票

　　(一)优先股定义

　　优先股票与普通股票相对应，是指股东享有某些优先权利的股票。

　　首先，对股份公司而言，发行优先股票的作用在于可以筹集长期稳定的公司股本，又因其股息率固定，可以减轻股息的分派负担。另外，优先股票股东无表决权，这样可以避免公司经营决策权的改变和分散。其次，对投资者而言，由于优先股票的股息收益稳定可靠，而且在财产清偿时也先于普通股票股东，因而风险相对较小，不失为一种较安全的投资对象。

　　【例题·多选题】对于股份公司而言，发行优先股票的作用在于(　)。

　　A.筹集长期稳定的公司股本

　　B.减轻公司利润分派负担

　　C.改善公司的经营状况

　　D.保持公司的经营决策权不变

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』对股份公司而言，发行优先股票的作用在于可以筹集长期稳定的公司股本，又因其股息率固定，可以减轻股息的分派负担。另外，优先股票股东无表决权，这样可以避免公司经营决策权的改变和分散。

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