第二节 证券公司的主要业务

　　命题点一 证券经纪业务

　　证券经纪业务又称代理买卖证券业务，是指证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券的业务。在证券经纪业务中，证券公司只收取一定比例的佣金作为业务收入。

　　在证券经纪业务中，经纪委托关系的建立表现为开户和委托两个环节。

　　经纪关系的建立只是确立了投资者和证券公司直接的代理关系，还没有形成实质上的委托关系。

　　根据《证券公司监督管理条例》的规定，证券公司从事证券经纪业务，可以委托证券公司以外的人员作为证券经纪人，代理其进行客户招揽、客户服务及产品销售等活动。

　　命题点二 证券投资咨询业务

　　2010年10月19日，中国证监会公布了《证券投资顾问业务暂行规定》和《发布证券研究报告暂行规定》，进一步确立了证券投资咨询的两种基本业务形式。

　　按照《证券投资顾问业务暂行规定》，证券投资顾问业务是指证券公司、证券投资咨询机构接受客户委托，按照约定，向客户提供涉及证券及证券相关产品的投资建议服务，辅助客户作出投资决策，并直接或者间接获取经济利益的经营活动。投资建议服务内容包括投资的品种选择、投资组合以及理财规划建议等。

　　命题点三 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务

　　财务顾问业务是指与证券交易、证券投资活动有关的咨询、建议、策划业务。

　　命题点四 证券承销与保荐业务

　　证券承销是指证券公司代理证券发行人发行证券的行为。

　　证券承销业务可以采取代销或者包销方式。

　　按照《证券法》的规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销，承销团由主承销商和参与承销的证券公司组成。

　　发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐机构。

　　命题点五 证券自营业务

　　证券自营业务是指证券公司以自己的名义，以自有资金或者依法筹集的资金，为本公司买卖依法发行的证券投资基金及中国证监会认可的其他证券，以获取盈利的行为。

　　证券公司开展自营业务，或者设立子公司开展自营业务，都需要取得证券监管部门的业务许可，证券公司不得为从事自营业务的子公司提供融资或者担保。证券公司可以委托具备证券资产管理业务资格、特定客户资产管理业务资格或者合格境内机构投资者资格的其他证券公司或者基金管理公司进行证券投资管理。

　　投资规模合计不超过其净资本80%的，无须取得证券自营业务资格。

　　证券公司开展自营业务，要求治理结构健全;建立完备的业务管理制度。

　　2010年4月，证监会制订并发布《证券公司参与股指期货交易指引》(以下简称《指引》)，规定证券公司证券自营业务以套期保值为目的、证券资产管理业务可以参与股指期货交易。证券公司限额特定资产管理业务是指募集资金规模在10亿元以下、客户人数在200人以下、单个客户参与金额不低于100万元的集合资产管理业务。

　　命题点六 证券资产管理业务

　　证券资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，根据有关法律、法规和与投资者签订的资产管理合同，按照资产管理合同约定的方式、条件、要求和限制，为投资者提供证券及其他金融产品的投资管理服务，以实现资产收益最大化的行为。

　　证券公司从事资产管理业务，应当获得证券监管部门批准的业务资格;公司净资本不低于2亿元，且各项风险控制指标符合有关监管规定，设立限定性集合资产管理计划的净资本限额为3亿元，设立非限定性集合资产管理计划的净资本限额为5亿元;资产管理业务人员具有证券从业资格，且无不良行为记录，其中具有3年以上证券自营、资产管理或者证券投资基金管理从业经历的人员不少于5人;公司具有良好的法人治理机构、完备的内部控制和风险管理制度。

　　经中国证监会批准，证券公司可以从事为单一客户办理定向资产管理业务、为多个客户办理集合资产管理业务、为客户办理特定目的的专项资产管理业务：

　　(1)证券公司为单一客户办理定向资产管理业务，应当与客户签订定向资产管理合同，通过该客户的账户为客户提供资产管理服务。定向资产管理业务的特点是：证券公司与客户必须是一对一的投资管理服务;具体投资的方向在资产管理合同中约定;必须在单一客户的专用证券账户中封闭运行。

　　(2)证券公司为多个客户办理集合资产管理业务，应当设立集合资产管理计划并担任集合资产管理计划管理人，与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由具有客户交易结算资金法人存管业务资格的商业银行或者中国证监会认可的其他机构进行托管，通过专门账户为客户提供资产管理服务。集合资产管理计划募集的资金可以投资于中国境内依法发行的股票、债券、证券投资基金、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生产品以及中国证监会认可的其他投资品种。集合资产管理业务的特点是：集合性，即证券公司与客户是一对多;投资范围有限定性和非限定性的区分;客户资产必须托管;专门账户投资运作;比较严格的信息披露。

　　(3)证券公司为客户办理特定目的的专项资产管理业务，应当签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理业务。专项资产管理业务的特点是：综合性，即证券公司与客户可以是一对一，也可以是一对多;特定性，即业务设定特定的投资目标;通过专门账户绎营运作。

　　命题点七 融资融券业务

　　融资融券业务是指向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。

　　根据《证券公司融资融券业务试点管理办法》，证券公司申请融资融券业务试点，应当具备以下条件：经营经纪业务已满3年;公司治理健全，内控有效，能有效识别、控制和防范业务经营风险和内部管理风险：公司及其董事、监事、高级管理人员最近2年内未因违法违规经营受到行政处罚和刑事处罚，且不存在因涉嫌违法违规正被证监会立案调查或者正处于整改期间的情形：财务状况良好，最近2年各项风险控制指标持续符合规定，注册资本和净资本符合增加融资融券业务后的规定：客户资产安全、完整，客户交易结算资金第三方存管有效实施，客户资料完整真实;已建立完善的客户投诉处理机制，能够及时、妥善处理与客户之间的纠纷;信息系统安全稳定运行，最近1年未发生因公司管理问题导致的重大事故，融资融券业务技术系统已通过证券交易所、证券登记结算机构组织的测试;有拟负责融资融券业务的高级管理人员和适当数量的专业人员，融资融券业务方案和内部管理制度已通过中国证券业协会组织的专业评价;证监会规定的其他条件。

　　证券公司向客户融资、融券，应当向客户收取一定比例的保证金，保证金可以证券充抵。

　　命题点八 证券公司中间介绍(IB)业务

　　IB(IntroduCingBroker)即介绍经纪商，是指机构或者个人接受期货经纪商的委托，介绍客户给期货经纪商并收取一定佣金的业务模式。证券公司中间介绍(IB)业务是指证券公司接受期货经纪商的委托，为期货经纪商介绍客户参与期货交易并提供其他相关服务的业务活动。IB制度起源于美国，目前在金融期货交易发达的国家和地区(美国、英国、韩国、我国台湾地区等)得到普遍推广，并取得了成功。根据我国现行相关制度规定，证券公司不能直接代理客户进行期货买卖，但可以从事期货交易的中间介绍业务。

　　(一)证券公司IB业务的资格条件

　　证券公司申请IB业务资格，应当符合下列条件：

　　(1)申请日前6个月各项风险控制指标符合规定标准。

　　(2)已按规定建立客户交易结算资金第三方存管制度。

　　(3)全资拥有或者控股一家期货公司，或者与一家期货公司被同一机构控制，且该期货公司具有实行会员分级结算制度期货交易所的会员资格、申请日前两个月的风险监管指标持续符合规定的标准。

　　(4)配备必要的业务人员，公司总部至少有5名、拟开展IB业务的营业部至少有两名具有期货从业人员资格的业务人员。

　　(5)已按规定建立健全与IB业务相关的业务规则、内部控制、风险隔离及合规检查等制度。

　　(6)具有满足业务需要的技术系统。

　　(7)中国证监会根据市场发展情况和审慎监管原则规定的其他条件。证券公司申请IB业务，应当向中国证监会提交《介绍业务资格申请书》等规定的申请材料。

　　(二)证券公司IB业务的业务范围

　　证券公司受期货公司委托从事IB业务，应当提供的服务包括：

　　(1)协助办理开户手续。

　　(2)提供期货行情信息、交易设施。

　　(3)中国证监会规定的其他服务。

　　证券公司不得代理客户进行期货交易、结算或者交割，不得代期货公司、客户收付期货保证金，不得利用证券资金账户为客户存取、划转期货保证金。

　　(三)证券公司IB业务的业务规则

　　证券公司只能接受其全资拥有或者控股的，或者被同一机构控制的期货公司的委托从事IB业务，不能接受其他期货公司的委托从事IB业务。证券公司应当按照合规、审慎经营的原则，制定并有效执行IB业务规则、内部控制、合规检查等制度，确保有效防范和隔离IB业务与其他业务的风险。期货公司与证券公司应当建立IB业务的对接规则，明确办理开户、行情和交易系统的安装维护、客户投诉的接待处理等业务的协作程序和规则。证券公司与期货公司应当独立经营，保持财务、人员、经营场所等分开隔离。

　　命题点九 直接投资业务

　　证券公司开展投资业务，应当设立子公司(以下称直投子公司)，由直投子公司开展业务。

　　(一)直投业务范围

　　直投业务，是指对非公开发行公司的股权进行投资，投资收益通过以后企业的上市或购并是出售股权兑现。目前，监管部门将国内证券公司“直投”业务范围限定为Pre-IPO，即对拟上市公司的投资并初步设定了“投资期限不超过3年”等规则。目前，券商仅能使用自有资金进行直接投资业务，自有资金的上限是证券公司净资本的15%。

　　(二)直投业务的合规性要求

　　(1)管理人员和从业人员应当专职，具备相应的经营管理和专业能力，不得在证券公司领取报酬。董事(包括董事长)、监事(包括监事长)、投资决策委员会成员可以由证券公司不从事投行业务的管理人员和专业人员或者外聘专家兼任。投资决策委员会成员中，直投子公司的人员数量不得低于二分之一，证券公司的人员数量不得超过三分之一;投资决策委员会成员中的证券公司人员，应当限于证券公司从事风险控制、合规管理、财务稽核等工作的人员，不得有证券公司从事投行业务的管理人员和专业人员;董事(包括董事长)、监事(包括监事长)、投资决策委员会成员由证券公司人员兼任的，证券公司和直投子公司应当建立专门的内部控制机制，解决可能产生的利益冲突。

　　(2)建立健全独立的投资决策机制，明确投资项目选择标准、投资比例限制、投资决策权限以及相关业务流程，提高投资决策、执行、监督的透明度，有效控制和防范决策风险。

　　(3)建立投资决策回避制度，直投子公司业务人员、投资决策委员会成员或者董事会成员与拟投资项目存在利益关联的，应当回避。

　　(4)资金投向不得违背国家宏观政策和产业政策。

　　(5)不得对外提供担保，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

　　(6)建立健全风险控制制度，加强风险管理，有效控制和防范项目运作风险。

　　(7)通过直投子公司网站公开披露公司名称、注册地、注册资本、业务范围、法人代表等基本情况，公司管理人员、业务人员投资决策委员会成员的姓名、职务和兼职情况，公司建立的各项内部控制制度，以防范与证券公司利益冲突的具体制度安排。

　　(8)建立全文档管理制度，妥善保管尽职调查报告、项目评估报告、决策记录等资料。

　　(9)坚持市场化运作原则，引进专业人才，建立专业团队;树立品牌意识，促进合理竞争。

　　(三)直投基金的要求

　　(1)直投基金的设立应当符合有关法律的规定，方案可行，结构设计合理，各方主体责任清晰明确。

　　(2)直投基金应当以非公开方式筹集，筹集对象限于机构投资者且不得超过五十人;不得采用广告、公开劝诱或者变相公开方式筹集资金。

　　(3)直投子公司应当加强投资者适当性管理，合理确定投资者筛选标准和程序，了解投资者的投资经验、收益预期和风险承受能力，基于了解的情况，按照投资者筛选标准和程序，公平对待潜在投资者，审慎确定适当的资金筹集对象。

　　(4)直投基金应当委托独立的商业银行等第三方机构对基金资产进行托管。

　　(5)直投基金不得负债经营，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

　　(6)直投基金的投资方向不得违背国家宏观政策和产业政策。

　　(7)建立健全直投基金的内部控制制度，切实防范直投基金与直投子公司、直投基金管理机构、证券公司之间的利益冲突及利益输送，实现人员、机构、财务、经营管理、业务运作、投资决策等方面相互独立。

　　(8)建立健全直投基金的投资决策流程和风险控制制度，防范投资风险。

　　(9)直投子公司由下设基金管理机构管理直投基金的，直投子公司应当持有该基金管理机构51%以上股权或者出资，并拥有管理控制权。

　　(10)直投子公司可以按照市场惯例依法建立其管理团队的跟投机制，证券公司应当禁止证券公司的管理人员和从业人员进行跟投。

　　(11)证券公司、直投子公司、直投基金管理机构不得以任何方式，对直投基金或者基金出资人的投资收益或者赔偿投资损失作出承诺，不得对直投基金或者基金出资人提供担保，或者承担无限连带责任。

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