第四节 证券服务机构

　　命题点一 证券服务机构的类别

　　证券服务机构包括：投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所等从事证券服务业务的机构。

　　投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构从事证券服务业务的人员必须具备证券专业知识与从事证券业务或者证券服务业务两年以上的经验。

　　命题点二 律师事务所从事证券法律业务的管理

　　《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称《办法》)的调整范围是律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务。证券法律业务是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。

　　《办法》规定，鼓励具备下列条件的律师事务所从事证券法律业务：内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好;有20名以上执业律师，其中5名以上曾从事过证券法律业务;已经办理有效的执业责任保险;最近两年未因违法执业行为受到行政处罚。

　　《办法》规定，鼓励具备下列条件之一，并且最近两年未因违法执业行为受到行政处罚的律师从事证券法律业务：

　　最近3年从事过证券法律业务;最近3年连续执业，且拟与其共同承办业务的律师最近3年从事过证券法律业务;最近3年连续从事证券法律领域的教学、研究工作，或者接受过证券法律业务的行业培训。

　　《办法》规定，同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见，不得同时为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司出具法律意见，不得在其他同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见。律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。

　　2010年12月中国证券会根据《办法》制定并发布了律师事务所证券法律业务执行规则和律师事务所证券投资基金法律业务执行细则。2011年1月1日起试行。确立了基本的执业制度，明确了基本的执行方式和程序。

　　命题点三 注册会计师执业证券、期货相关业务的管理

　　财政部和中国证监会对注册会计师、会计师事务所执行证券、期货相关业务实行许可证管理。

　　(一)会计师事务所申请证券资格的条件

　　(1)有限责任会计师事务所净资产不少于500万元，合伙会计师事务所净资产不少于300万元。

　　(2)上一年度审计业务收入不少于1600万元。

　　(3)不存在下列情形之一：在执业活动中受到行政处罚、刑事处罚，自处罚决定生效之日起至提出申请之日止未满3年;因以欺骗等不正当手段取得证券资格而被撤销该资格，自撤销之日起提出申请之日止未满3年;申请证券资格过程中，因隐瞒有关情况或者提供虚假材料被不予受理或者不予批准的，自被出具不予受理凭证或者不予批准决定之日起至提出申请之日止未满3年。

　　(二)注册会计师申请证券许可证的条件

　　注册会计师申请证券许可证应当符合下列条件：①所在会计师事务所已取得证券许可证，或者符合《注册会计师执行证券期货相关业务许可证管理规定》第六条所规定的条件并已提出申请;②具有证券、期货相关业务资格考试合格证书;⑨取得注册会计师证书1年以上;④不超过60周岁;⑤执业质量和职业道德良好，在以往3年执业活动中没有违法违规行为。

　　命题点四 证券、期货投资咨询机构管理

　　我国《证券法》规定，投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为：①代理委托人从事证券投资;②与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失;③买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票;④利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息;⑤法律、行政法规禁止的其他行为。

　　命题点五 资信评级机构从事证券业务的管理

　　证券评级机构应当自取得证券评级业务许可之日起20日内，将其信用等级划分及定义、评级方法、评级程序报中国证券业协会备案，并通过中国证券业协会网站、本机构网站及其他公众媒体向社会公告。

　　证券评级机构从事证券评级业务应当遵循一致性原则。

　　命题点六 资产评估机构从事证券、期货业务的管理

　　资产评估机构申请：

　　(1)资产评估机构依法设立并取得资产评估资格3年以上，发生过吸收合并的，还应当自完成工商变更登记之日起满1年。

　　(2)质量控制制度和其他内部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好。

　　(3)具有不少于30名注册资产评估师，其中最近3年持有注册资产评估师证书且连续执业的不少于20人。

　　(4)净资产不少于200万元。

　　(5)按规定购买职业责任保险或者提取职业风险基金。

　　(6)半数以上合伙人或者持有不少于50%股权的股东最近在本机构连续执业3年以上。

　　(7)最近3年评估业务收入合计不少于2000万元，且每年不少于500万元。

　　命题点七 证券金融公司从事转融通业务的管理

　　(一)证券金融公司

　　(1)公司设立。证券金融公司的组织形式为股份有限公司，根据国务院的决定设立，注册资本不少于人民币60亿元。

　　(2)职责。证券金融公司不以营利为目的。

　　(3)开展业务的资金和证券来源。证券金融公司开展转融通业务，可以使用自由资金和证券。通过证券交易所的业务平台融入的资金和证券，通过证券金融公司的业务平台融入的资金或者依法筹集的其他资金和证券。

　　(二)业务规则

　　证券金融公司向证券公司转融通的期限一般不得超过6个月。

　　保证金规定。证券金融公司开展转融通业务，应当向证券公司收取一定比例的保证金，确定并公布可充抵保证金证券的种类和折算率。保证金可以证券充抵，但货币资金占应收取保证金的比例不得低于15%。

　　(三)权益处理(略)

　　(四)监督管理

　　证券金融公司应当建立信息系统安全管理机制，保障公司信息系统安全、稳定运行，妥善保存履行本办法规定职责所形成的各类文件、资料，保存期限不少于20年。

　　(1)风险控制指标。证券金融公司应当遵守以下风险控制指标规定：①净资产与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%;②对单一证券公司转通融的余额，不得超过证券金融公司净资本的50%;③融出的每种证券余额不得超过该证券上市可流通市值的10%;④充抵保证金的每种证券余额不得超过该证券总市值的15%。证券金融公司应当每年按照税后利润的10%提取风险准备金。证监会可以根据防范证券金融公司风险的需要调整提取比例。

　　(2)证券金融公司的资金用途。除用于履行法定职责和维持公司正常运转外，证券金融公司的资金，只能用于银行存款，购买国债、证券投资基金份额等经证监会认可的高流动性金融产品，购置自用不动产以及证监会认可的其他用途。

　　命题点八 证券服务机构的法律责任和市场准入

　　(1)证券服务机构的法律责任。

　　其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是，能够证明自己没有过错的除外。

　　(2)市场准入及退出机制。

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