要点五

　　二、股票发行市场

　　(一)股票发行类型

　　1.首次公开发行。

　　【解释】首次公开发行是指上市公司首次在证券

　　市场公开发行股票募集资金并上市的行为。

　　2.上市公司增资发 。

　　【解释】上市公司增资的方式有：向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、发行可转换公司债券、非公开发行股票。

　　(1)向原股东配售股份，简称配股，是公司按股东的持股比例向原股东分分配公司的新股认购证，准其优先认购股份的方式。

　　(2)向不特定对象公开募集股份，简称增发，是股份公司向不特定对象公开募集股份的增资方式。

　　(3)发行可转换公司渍券。可转换公司债券是指 其持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将其车换成一定数量的另一种证券的证券。

　　(4)非公开发行股票，也被称为“定向增发”，是股份公司向特定对象发行股票的增资方式。

　　(二)股票发行条件

　　1.首次公开发行股票的条件。首次公开发行的发行人应当是依法设立并合法存续的股份有限公司;持续经营时间应当在3年以上;注册资本已足额缴纳;生产经营合法;最近3年内主营业务、高级管理人员实际控制人没有重大变化;股权清晰。发行人应具名资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立的独立性。发行人应规范运行。

　　发行人的财务指标应满足以下要求：

　　(1)最近：个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3 00I万元，净利润以扣除非经常性损益后较低者为计算依据。

　　(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量鸨额累计超过人民币5 000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

　　(3)发行前股本总额不少于人民币3 000万元。

　　(4)最近l期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。

　　(5)最近l期末不存在未弥补亏损。

　　2.首次公开发行股票并在创业板上市主要应符合如下条件。

　　(1)发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择：第一项指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于l 000万元，并且持续增长;第二项指标要求发行人最近l年盈利，并且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5 000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。

　　(2)发行人应当具有一定的规模和存续时间。根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于3 000万元的规定，《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近1期末净资产不少于2 000万元，发行后股本不少于3 000万元。规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。

　　(3)发行人应当主营业务突出。

　　(4)对发行人公司治理提出从严要求。根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。

　　3.上市公司公开发行证券的条件如下。

　　(1)上市公司公开发行证券条件的一般规定。包括上市公司组织机构健全、运行良好;上市公司的盈利能力具有可持续性;上市公司的财务状况良好;上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为：上市公司募集资金的数额和使用符合规定;上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的违规行为。

　　(2)向原股东配售股份(配股)的条件。除一般规定的条件以外，还需有以下条件：①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;②控股股东应在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;③采用《证券法》规定的代销方式发行。

　　(3)向不特定对象公开募集股份(增发)的条件。除一般规定的条件以外，还有以下条件：①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为计算依据;②除金融类企业外，最近l期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;③发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一交易日的均价。

　　(4)发行玎转换公司债券的条件。除一般规定的条件以外，公开发行可转换债券还必须满足以下条件：①最近3个会计年度加权平均诤资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者为计算依据;②本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%;③最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券年的利息。

　　(5)非公开发行股票的条件。上市公司非公开发行股票应符合以下条件：①发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的900/o;②本次发行的股份自发行结束之日起l2个月内不得转让，控股股东、实际控制入及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让;③募集资金使用符合规定;④本次发行导致上市公司控股权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。非公开发行股票的发行对象不得超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

　　【例题6·单项选择题】

　　战略投资者是与发行人业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的机构投资者。战略投资者应当承诺庚得配售的股桑持有期限不少于( )个月。

　　A.3

　　B.6

　　C.9

　　D.12

　　【答案】D

　　【例题7·单项选择题】

　　我国《上市公司证券发行管理办法》规定，非公开发行股票，发行对象均属于原前()名股东的，可以由上市公司自行销售。

　　A.5

　　B.10

　　C.15

　　D.20

　　【答案】B

　　要点六

　　(三)我国的股票发行方式

　　我国的股票发行主要采取公开发行并上市方式，同时也允许上市公司在符合相关规定的条件下向特定对象非公开发行股票。

　　我国现行的有关法规规定，我国股份公司首次公开发行股票和上市后向社会公开募集股份(公募增发)采取对公众投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式。

　　根据《证券发行与承销管理办法》的规定，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。战略投资者是与发行人业务联系紧密且欲长期持有发行人股票的机构投资者。战略投资者应当承诺获得配售的股票持有期限不少于12个月。符合中国证监会规定条件的特定机构投资者(询价对象)及其管理的证券投资产品(股票配售对象)可以参与网下配售。

　　询价对象可自主决定是否参与股票发行的初步询价，发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票，但未参与初步询价或虽参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购，所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购。

　　发行人及其主承销商应在网下配售的同时对社会公众投资者进行网上公开发行。.

　　【例题8·单项选择题】

　　下列选项中，关于询价论述不正确的是()。

　　A.询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段

　　B.通过初步询价确定发行价格和相应的市盈率

　　C.首次公开发行的股票在中小企业板和创业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果协商确定发行价格，不再进行累计投标询价

　　D.上市公司发行证券，可以通过询价方式确定浔发行价格，也可以与主承销商协商确定发行价格

　　【答案】B

　　【例题9·单项选泽题】根据我国《证券发行与承销管理办法》的规定， 首次公开发行股票以：)确定股票发行价格。

　　A.累计询价

　　B.询价方式

　　C.上网竞价方式

　　D.协商定价方式

　　【答案】B

　　【例题10·单项选择题】我国《证券法》规定，向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过()人的，为公开发行，必须经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。

　　A.150

　　B.180

　　C.200

　　D.230

　　【答案】C

　　要点七

　　(四)股票发行价格

　　股票发行价格可以平价发行、溢价发行，但不得折价发行。以超过票面金额的价格发行股票所得的溢价款项列入发行公司的资本公积金。

　　首次公开发行股票以询价方式确定股票发行价格。询价分为初步询价知累计投标询价两个阶段。通过初步询价确定发行价格区间和相应的市盈率区问。发行价格区间确定后，发行人及保荐机构在发行价格区间向询价对象进行累计投标询价，并根据累计投标询价的结果确定发行价格和发行市盈率，首次公开发行的股票在中小企业板』二市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格， 不再进行累计投标询价。

　　上市公司发行证券，可以通过询价方式确定发行价格，也可以与主承销商协商确定发行价格。

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